1
Deudas y artículo 367
Un proveedor queda impagado después de que la sociedad sufra pérdidas graves
Qué debe estudiarse: Debe estudiarse la responsabilidad por deudas del artículo 367. El acreedor tendrá que situar la causa de disolución, demostrar que el administrador no reaccionó como exigía la ley y separar las entregas o servicios que nacieron después.
Qué debe probarse o discutirse: Son decisivos las cuentas, el capital social, los albaranes o facturas y la fecha real de la prestación. La defensa puede acreditar que no existía causa de disolución o que la obligación era anterior.
Qué cambia la valoración: La diferencia está en cuándo nació cada obligación: acreditar pérdidas no permite trasladar al administrador cualquier deuda histórica. La acción por deudas persigue el saldo cubierto, no una indemnización genérica por toda la crisis.
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2
Deudas y artículo 367
La factura se emite antes de la causa de disolución, pero vence después
Qué debe estudiarse: La fecha de vencimiento no determina por sí sola si la deuda queda cubierta por el artículo 367. Hay que averiguar cuándo nació jurídicamente la obligación documentada en la factura.
Qué debe probarse o discutirse: El contrato, el pedido, la aceptación y la entrega permiten fijar el origen del crédito. Si la obligación ya estaba completa antes de la causa de disolución, el vencimiento posterior no la convierte en nueva.
Qué cambia la valoración: Una factura posterior que documente una obligación anterior puede conducir al mismo resultado. El dato que debe compararse con la causa de disolución es el nacimiento de la deuda, no la fecha elegida para documentarla.
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3
Prueba, procedimiento y prevención
La empresa deja de pagar, aunque continúa su actividad
Qué debe estudiarse: El impago mientras la empresa sigue activa no permite trasladar la deuda al administrador sin un fundamento adicional. Puede estudiarse el artículo 367 si existe causa de disolución o una acción individual si hubo una conducta personal que causó daño directo.
Qué debe probarse o discutirse: El acreedor debe identificar el acto del administrador y la relación con su perjuicio. La defensa puede demostrar que solo existe un incumplimiento de la sociedad y que la actividad continuaba con una expectativa razonable.
Qué cambia la valoración: Si aparece una comunicación engañosa que provocó un nuevo suministro, habrá que estudiar el daño directo de ese acreedor. Si solo existe una factura impagada, ese hecho adicional sigue faltando.
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4
Cese y sucesión de cargos
El administrador dimite al detectar las pérdidas
Qué debe estudiarse: La dimisión no borra lo ocurrido durante el cargo. Deben separarse las decisiones anteriores, la fecha efectiva de la renuncia y las deudas o daños que nacieron después.
Qué debe probarse o discutirse: La carta de renuncia, su recepción, las actas, la inscripción y la entrega de la gestión permiten fijar el cese. Seguir actuando después puede prolongar la exposición.
Qué cambia la valoración: La renuncia documentada y el abandono informal no acreditan lo mismo. También importa si la persona dejó realmente de decidir o siguió dando instrucciones después de comunicar su salida.
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5
Cese y sucesión de cargos
El cese se inscribe varios meses después de producirse
Qué debe estudiarse: El cese produce efectos desde su fecha eficaz; su inscripción es declarativa. El retraso registral no prolonga el cargo ni extiende la responsabilidad del artículo 367 a deudas posteriores al cese. Deben examinarse por separado la eventual confianza legítima de terceros, la apariencia de representación y cualquier gestión de hecho posterior.
Qué debe probarse o discutirse: Deben acreditarse la fecha eficaz del cese, su comunicación o el acuerdo correspondiente, la presentación registral, la entrega de la gestión y la ausencia de actuaciones posteriores.
Qué cambia la valoración: Que el cese sea anterior a la nueva deuda puede excluir su atribución por el artículo 367. Una actuación de gestión posterior o una reclamación basada en una conducta distinta requieren un examen separado.
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6
Cese y sucesión de cargos
Un nuevo administrador acepta el cargo en una sociedad insolvente
Qué debe estudiarse: El administrador entrante no responde sin más por todo el pasado, pero desde su nombramiento tiene un deber propio de informarse y reaccionar. Las nuevas deudas y la posible agravación de la crisis deben analizarse desde esa fecha.
Qué debe probarse o discutirse: Importan el balance recibido, la tesorería, la antigüedad de las deudas, las actas y las medidas adoptadas en los primeros días. La falta de información debe documentarse mediante requerimientos.
Qué cambia la valoración: Una deuda nacida antes de aceptar el cargo no se convierte en propia del entrante porque la conozca después. Sus decisiones posteriores y las nuevas obligaciones deben valorarse sin atribuirle automáticamente todo el pasado.
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7
Cese y sucesión de cargos
Una deuda se reclama después de que el administrador deje el cargo
Qué debe estudiarse: El administrador saliente puede quedar afectado por obligaciones nacidas durante su periodo, aunque se reclamen después. Las deudas verdaderamente nuevas que surgen tras un cese eficaz corresponden, en principio, al nuevo periodo.
Qué debe probarse o discutirse: Hay que cruzar contratos, prestaciones, causa de disolución y fecha del cese. La defensa debe demostrar la anterioridad del cese y la ausencia de gestión posterior.
Qué cambia la valoración: El dato determinante no es que el acreedor reclame después del cese. Debe distinguirse una obligación anterior que ahora se exige de una deuda que nació realmente una vez terminado el cargo.
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8
Prueba, procedimiento y prevención
La sociedad permanece inactiva sin disolverse
Qué debe estudiarse: La inactividad puede constituir una causa de disolución si se prolonga en los términos legales, pero no debe confundirse con una simple reducción de actividad. Si se generan deudas después y no se reacciona, puede estudiarse el artículo 367.
Qué debe probarse o discutirse: Se revisan facturación, trabajadores, declaraciones, movimientos bancarios, domicilio y actas. La sociedad puede defender que mantuvo una actividad real o que la interrupción no alcanzó el periodo legal.
Qué cambia la valoración: Una pausa temporal y una inactividad que cumple el supuesto legal son situaciones diferentes. La fecha y realidad de la actividad permiten examinar la causa, antes de estudiar qué deudas serían posteriores.
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9
Insolvencia y concurso
La empresa cierra el local sin liquidar la sociedad
Qué debe estudiarse: Cerrar el local sin disolver o liquidar puede ser relevante para el artículo 367, para una acción por daño directo o para el concurso, según lo ocurrido con las deudas y los activos.
Qué debe probarse o discutirse: Deben reconstruirse la fecha del cierre, la situación patrimonial, el destino de los bienes, los contratos pendientes y las comunicaciones a acreedores. El cierre físico por sí solo no decide la responsabilidad.
Qué cambia la valoración: Si no había activos con los que atender el crédito, el cierre no demuestra por sí solo que una liquidación ordenada hubiera permitido cobrar. Si existían y se desviaron, su destino pasa a ser relevante para escoger el remedio.
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10
Prueba, procedimiento y prevención
Los administradores no convocan junta en el plazo de dos meses
Qué debe estudiarse: Cuando concurre una causa legal de disolución, los administradores deben convocar la junta dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se produjo. La falta de actuación puede generar responsabilidad por las obligaciones sociales posteriores a esa causa.
Qué debe probarse o discutirse: Hay que fijar la fecha material en que surgió la causa, no solo cuándo se formularon o conocieron las cuentas. Si el administrador fue nombrado después, el plazo se cuenta desde la aceptación del cargo. Balances, contabilidad y actas sirven para reconstruir esas fechas.
Qué cambia la valoración: El plazo del administrador que acepta el cargo después de la causa exige su propia referencia temporal. No debe atribuirse la misma fecha de inicio a todas las personas que se sucedieron en el órgano.
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11
Insolvencia y concurso
La junta se convoca, pero no adopta una solución eficaz
Qué debe estudiarse: Convocar la junta es solo el primer paso. Si la reunión no se celebra o no adopta una solución eficaz, el administrador debe promover la disolución judicial o utilizar el cauce concursal que corresponda.
Qué debe probarse o discutirse: La convocatoria, el acta y las actuaciones posteriores permiten valorar la diligencia. Una reunión sin acuerdo no autoriza a permanecer inactivo mientras nacen nuevas deudas.
Qué cambia la valoración: La celebración de una junta no equivale a una solución ejecutada. Es decisivo comprobar qué se hizo cuando la reunión fracasó, sin sustituir la actuación legal por nuevas promesas de los socios.
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12
Prueba, procedimiento y prevención
Una ampliación de capital corrige las pérdidas
Qué debe estudiarse: Una ampliación de capital puede eliminar la causa de disolución si se acuerda, se desembolsa y produce realmente el efecto patrimonial necesario. Una mera promesa o un acuerdo no ejecutado no corrige las pérdidas.
Qué debe probarse o discutirse: Se necesitan balance, acuerdo, justificantes de desembolso, escritura, inscripción cuando proceda y contabilidad posterior. El acreedor puede discutir que la medida fuera suficiente o tempestiva.
Qué cambia la valoración: Una entrada efectiva de fondos y un acuerdo que nunca se ejecutó no tienen el mismo efecto. Además de la suficiencia de la medida, importa si llegó a tiempo para la obligación reclamada.
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13
Prueba, procedimiento y prevención
La sociedad deja de depositar cuentas durante tres ejercicios
Qué debe estudiarse: La falta de depósito de cuentas no convierte al administrador en deudor, pero dificulta mucho explicar la situación patrimonial y puede reforzar otros indicios de pérdida o cierre.
Qué debe probarse o discutirse: El Registro acredita qué ejercicios faltan. El administrador debe aportar libros, balances, impuestos y bancos que permitan conocer el patrimonio real y la fecha de cualquier causa de disolución.
Qué cambia la valoración: La contabilidad interna fiable puede permitir discutir los indicios de pérdidas aun cuando faltara el depósito. Si tampoco existe esa documentación, la explicación de las fechas y del patrimonio resulta más difícil.
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14
Quién administraba
El administrador aporta balances que la junta no había aprobado
Qué debe estudiarse: Que un balance no estuviera aprobado no impide que refleje una situación patrimonial real. La causa de disolución aparece cuando existe el desequilibrio, no cuando la junta aprueba las cuentas.
Qué debe probarse o discutirse: Libros, impuestos, extractos y pericial contable permiten reconstruir la fecha. La defensa puede discutir la fiabilidad del balance y ofrecer una valoración alternativa documentada.
Qué cambia la valoración: La falta de aprobación y la falsedad o falta de fiabilidad del balance son objeciones distintas. Debe discutirse qué situación refleja el documento, no descartarlo únicamente por su estado formal.
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15
Activos y operaciones
El administrador paga a un proveedor vinculado
Qué debe estudiarse: El pago a un proveedor vinculado puede ser una operación ordinaria o una preferencia perjudicial. Hay que separar el daño a la sociedad, la posible reintegración concursal y cualquier perjuicio directo.
Qué debe probarse o discutirse: Deben acreditarse la deuda, su vencimiento, la vinculación, el importe, la situación de insolvencia y la razón empresarial del pago. La falta de justificación aumenta el riesgo.
Qué cambia la valoración: El pago de una deuda real y exigible puede diferenciarse de una salida sin contraprestación. La eventual devolución a la sociedad o a la masa no equivale a entregar ese importe directamente al acreedor que no cobró.
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16
Activos y operaciones
La sociedad vende maquinaria a otra empresa del grupo
Qué debe estudiarse: La venta de maquinaria a otra sociedad del grupo debe examinarse desde el interés de la sociedad vendedora. El daño suele recaer primero en su patrimonio y puede reclamarse mediante acción social o, en concurso, mediante reintegración.
Qué debe probarse o discutirse: Son esenciales la tasación, el contrato, el pago efectivo y el destino del dinero. La defensa debe demostrar precio razonable, contraprestación real y utilidad para la vendedora.
Qué cambia la valoración: Un precio razonable que fue cobrado y conservado por la vendedora no equivale a una transmisión sin pago. Si el perjuicio corresponde a la sociedad, la reparación debe dirigirse a su patrimonio.
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17
Activos y operaciones
Los clientes se trasladan a una sociedad nueva
Qué debe estudiarse: Trasladar clientes a una nueva sociedad puede constituir un desvío de negocio que perjudique a la sociedad original. La vía principal suele proteger el patrimonio social, aunque puede existir daño directo excepcional.
Qué debe probarse o discutirse: Se comparan contratos, correos, facturación, plantilla, marca, local y sistemas. Una reorganización legítima debe acreditar independencia, precio y beneficio real para la sociedad que cede el negocio.
Qué cambia la valoración: La libre decisión del cliente y el desvío mediante medios o información de la sociedad no son lo mismo. Debe identificarse la intervención del administrador y el beneficio o pérdida que se pretende reclamar.
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18
Activos y operaciones
El administrador vacía las cuentas antes de un embargo
Qué debe estudiarse: Vaciar una cuenta cuando existe un embargo inminente puede frustrar de forma directa el cobro y justificar medidas cautelares. También puede causar daño a la sociedad o tener consecuencias concursales.
Qué debe probarse o discutirse: Los extractos, la fecha del embargo, el destinatario y la causa de cada transferencia son decisivos. La defensa puede acreditar que se pagaron deudas vencidas y legítimas sin intención de ocultación.
Qué cambia la valoración: Que la salida de dinero frustrara directamente un crédito concreto no puede darse por supuesto. Hay que diferenciar ese daño del perjuicio común que sufre la sociedad al perder los fondos.
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19
Prueba, procedimiento y prevención
La empresa contrata pese a conocer que no podrá cumplir
Qué debe estudiarse: Contratar sabiendo que la empresa no podrá cumplir puede generar una acción individual si el administrador engañó al tercero o captó su prestación sin una expectativa razonable de contraprestación.
Qué debe probarse o discutirse: Deben probarse la información transmitida, la situación de caja, el conocimiento del administrador y la decisión del tercero. La insolvencia final no demuestra por sí sola el engaño inicial.
Qué cambia la valoración: Una previsión empresarial que fracasa no equivale a un engaño conocido al contratar. La información transmitida y la expectativa de cumplimiento entonces existente permiten valorar la posible indemnización individual.
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20
Insolvencia y concurso
El concurso se solicita tarde, sin que se atribuya otra conducta
Qué debe estudiarse: El retraso en solicitar concurso se analiza dentro del régimen concursal y no crea por sí solo una acción individual del acreedor. Debe acreditarse cómo ese retraso generó o agravó la insolvencia.
Qué debe probarse o discutirse: La fecha de insolvencia, las nuevas deudas, la pérdida de activos y las negociaciones realizadas permiten medir la agravación. La defensa puede demostrar que la insolvencia apareció después o que no hubo perjuicio adicional.
Qué cambia la valoración: El retraso debe relacionarse con los presupuestos concursales que se invocan. No permite reclamar por acción individual toda factura impagada sin acreditar un daño directo y su relación con la conducta.
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21
Insolvencia y concurso
La sociedad entra en concurso después de una reclamación por el artículo 367
Qué debe estudiarse: La declaración de concurso puede afectar a la posibilidad de iniciar o continuar acciones basadas en el incumplimiento de los deberes de disolución. Debe coordinarse la reclamación individual con el procedimiento universal.
Qué debe probarse o discutirse: El auto de concurso, la fecha de la demanda, la naturaleza del crédito y el estado de la sección de calificación son esenciales. No puede utilizarse una acción singular para eludir las reglas colectivas.
Qué cambia la valoración: La fecha de declaración y el estado del procedimiento pueden modificar la posibilidad de iniciar o continuar la acción. Tener un fundamento societario no permite ignorar las reglas del concurso.
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22
Prueba, procedimiento y prevención
El administrador ha firmado una garantía personal
Qué debe estudiarse: El aval personal es una obligación contractual distinta de la responsabilidad por ser administrador. El acreedor puede ejecutar la garantía conforme a la póliza aunque no exista causa de disolución.
Qué debe probarse o discutirse: Hay que leer el documento completo, sus límites, duración, renuncias y novaciones. La defensa puede alegar extinción, exceso de cuantía o falta de cobertura de la modificación reclamada.
Qué cambia la valoración: La misma persona puede actuar como representante y, además, como garante, pero hay que comprobarlo en el documento. El pago exigible dependerá del título invocado y del saldo subsistente, sin doble cobro.
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23
Socios y daño social
Un socio minoritario denuncia una gestión que perjudica a la empresa
Qué debe estudiarse: Cuando el socio denuncia una gestión ruinosa, debe distinguir una mala decisión de una infracción de los deberes del cargo. Si el daño lo sufrió la sociedad, la vía adecuada es la acción social.
Qué debe probarse o discutirse: Actas, cuentas, informes, alternativas y pericial permiten valorar el proceso de decisión. La defensa puede invocar la regla de discrecionalidad empresarial si actuó informado, de buena fe y sin conflicto.
Qué cambia la valoración: La pérdida de valor que deriva del daño a la sociedad se distingue de un perjuicio directo al socio. La legitimación puede permitir reclamar en favor de la sociedad, no apropiarse de su indemnización.
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24
Prueba, procedimiento y prevención
Las participaciones del socio pierden valor
Qué debe estudiarse: La pérdida de valor de las participaciones suele ser una consecuencia del daño sufrido por la sociedad. Por ello, la reparación normalmente debe obtenerse mediante la acción social.
Qué debe probarse o discutirse: El socio tendría que acreditar un daño propio y autónomo para ejercitar una acción individual. La simple caída del valor derivada del empobrecimiento social no suele ser suficiente.
Qué cambia la valoración: Si la reparación de la sociedad recompusiera el perjuicio alegado, debe examinarse su carácter reflejo. Una lesión individual autónoma necesita hechos y prueba propios, no solo una valoración de las participaciones.
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25
Prueba, procedimiento y prevención
El administrador oculta información para captar una inversión
Qué debe estudiarse: Ocultar información relevante para captar una inversión puede causar un daño directo al inversor. La acción exige demostrar qué se dijo u omitió, por qué fue decisivo y qué pérdida produjo.
Qué debe probarse o discutirse: Son útiles mensajes, presentaciones, cuentas entregadas y la revisión legal, económica y financiera previa. La defensa puede acreditar que el inversor conocía el riesgo o que la información no fue determinante.
Qué cambia la valoración: La información omitida o falsa debe conectarse con la decisión de invertir. La mera falta de rentabilidad posterior no demuestra que aquella información causara un daño directo imputable al administrador.
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26
Quién administraba
El cónyuge decide, aunque otra persona figura como administradora
Qué debe estudiarse: Cuando el cónyuge toma las decisiones y el administrador formal solo firma, puede existir administración de hecho. El parentesco no decide la cuestión: importa la gestión real.
Qué debe probarse o discutirse: Se revisan órdenes, banca, contratación, negociación y continuidad. La ayuda ocasional no equivale a dirigir, y el administrador formal conserva sus propios deberes.
Qué cambia la valoración: El parentesco no prueba la dirección de la empresa. Son las decisiones autónomas, continuadas y efectivas las que deben acreditarse; la posición del administrador formal se analiza también por sus deberes propios.
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27
Quién administraba
El apoderado general firma contratos y dirige a la plantilla
Qué debe estudiarse: Primero debe comprobarse si, al no existir una delegación permanente del consejo en uno o varios consejeros delegados, el apoderado ocupa la alta dirección de la sociedad. En ese caso, el artículo 236.4 le aplica los deberes y la responsabilidad de los administradores sin necesidad de calificarlo como administrador de hecho. Fuera de ese supuesto, se analiza si ejerce de forma autónoma y continuada las funciones propias del administrador de hecho conforme al artículo 236.3.
Qué debe probarse o discutirse: Poderes, contrato, posición jerárquica, inexistencia o existencia de consejeros delegados, instrucciones, aprobaciones y decisiones efectivamente adoptadas.
Qué cambia la valoración: Ejecutar contratos dentro de instrucciones no equivale a decidir autónomamente la gestión. Los límites del poder y la práctica real pueden cambiar la atribución, aunque el título profesional sea el mismo.
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28
Quién administraba
Un asesor externo influye en las decisiones
Qué debe estudiarse: La influencia de un asesor no lo convierte en administrador de hecho. Solo existe ese riesgo cuando abandona el consejo técnico y pasa a tomar decisiones o a dirigir al administrador formal.
Qué debe probarse o discutirse: Correos, poderes, facturación y forma de aprobación muestran si recomendaba o decidía. La defensa debe acreditar que el órgano conservaba la decisión final.
Qué cambia la valoración: Una recomendación puntual y una dirección continuada del administrador formal son hechos diferentes. La condición de asesor no basta ni para atribuir administración de hecho ni para excluirla si realmente dirigía.
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29
Quién administraba
El socio único da instrucciones sobre pagos y contratos
Qué debe estudiarse: El socio único puede ejercer legítimamente sus derechos societarios, pero puede ser administrador de hecho si ordena de forma continuada pagos, contratos y personal. El levantamiento del velo exige, además, un abuso específico de la personalidad jurídica.
Qué debe probarse o discutirse: Se analizan correos, cuentas, firmas, instrucciones y autonomía del administrador inscrito. La mera titularidad del capital no produce responsabilidad personal.
Qué cambia la valoración: Los derechos de socio, incluida la elección del órgano, no equivalen a ordenar continuamente la gestión. Hay que concretar qué instrucciones se dieron y qué autonomía conservaba el administrador formal.
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30
Prueba, procedimiento y prevención
El presidente interviene a diario sin tener facultades ejecutivas formales
Qué debe estudiarse: Un presidente sin facultades ejecutivas puede actuar como administrador de hecho si dirige diariamente la sociedad por encima de sus funciones formales. La denominación del cargo no sustituye el examen de la actividad real.
Qué debe probarse o discutirse: Deben identificarse decisiones, órdenes, banca y relación con el órgano. La defensa puede acreditar que su papel era institucional y que las decisiones correspondían a otros.
Qué cambia la valoración: El nombre del cargo no sustituye la prueba de las funciones realizadas. La presidencia institucional debe diferenciarse de la dirección efectiva de pagos, contratos o decisiones empresariales.
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31
Prueba, procedimiento y prevención
Los herederos continúan la gestión tras fallecer el administrador
Qué debe estudiarse: El fallecimiento extingue el cargo, pero quienes continúan gestionando sin nombramiento pueden adquirir la condición de administradores de hecho. También debe regularizarse el órgano social.
Qué debe probarse o discutirse: Las fechas, poderes, firmas, decisiones y actuaciones bancarias permiten saber quién dirigió después. Ser heredero no implica responsabilidad si no se asumió la gestión.
Qué cambia la valoración: La condición de heredero y la gestión que una persona asume después son fundamentos diferentes. Deben separarse la eventual sucesión patrimonial y los actos de administración que realmente realizó cada uno.
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32
Prueba, procedimiento y prevención
El administrador renuncia y no se nombra sustituto
Qué debe estudiarse: La renuncia puede ser válida aunque todavía no haya sustituto, pero el administrador debe evitar un abandono que deje a la sociedad sin capacidad para adoptar decisiones urgentes.
Qué debe probarse o discutirse: La comunicación, la convocatoria para nombrar sustituto, la situación de crisis y la entrega de gestión son esenciales. La defensa mejora si se demuestra una salida ordenada.
Qué cambia la valoración: La eficacia de la renuncia no se valora solo preguntando si otra persona aceptó después. Importan su comunicación, la situación del órgano y las actuaciones exigibles para evitar un abandono lesivo.
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33
Cese y sucesión de cargos
El administrador continúa firmando después de caducar el cargo
Qué debe estudiarse: La caducidad del cargo no protege a quien continúa firmando y actuando como administrador. Esa actividad puede mantener deberes funcionales o convertirlo en administrador de hecho.
Qué debe probarse o discutirse: El Registro, las actas, los contratos y las firmas posteriores permiten reconstruir la continuidad. La defensa debe diferenciar actos de mera conservación de una gestión ordinaria prolongada.
Qué cambia la valoración: La fecha formal de caducidad no describe necesariamente cuándo terminó la gestión. Las firmas y decisiones posteriores pueden mostrar continuidad funcional o administración de hecho, según su alcance.
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34
Cese y sucesión de cargos
El administrador cesado continúa utilizando el correo corporativo
Qué debe estudiarse: Seguir utilizando el correo corporativo después del cese puede ser una simple tarea de transición o un indicio de que la gestión continuó. Debe examinarse el contenido de las comunicaciones.
Qué debe probarse o discutirse: Correos, banca, órdenes y duración de la transición son decisivos. La defensa debe acreditar que solo entregó información y que no tomó nuevas decisiones.
Qué cambia la valoración: Remitir un documento para entregar la gestión no equivale a seguir decidiendo pagos y contratos. El contenido de los mensajes y la continuidad de las actuaciones son más relevantes que conservar una dirección de correo.
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35
Ámbitos públicos y laborales
La Administración deriva una deuda tributaria al administrador
Qué debe estudiarse: La derivación tributaria se impugna en vía administrativa y conforme a la Ley General Tributaria. No debe tratarse como una demanda del artículo 367.
Qué debe probarse o discutirse: Hay que revisar el acuerdo, el expediente, la audiencia, los periodos y la conducta atribuida. La falta de motivación o de individualización puede justificar la impugnación.
Qué cambia la valoración: El expediente debe expresar por qué responde esa persona conforme al supuesto tributario aplicado. Una defensa frente al artículo 367 no sustituye el recurso contra la derivación ni su plazo.
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36
Ámbitos públicos y laborales
Se reclaman al administrador cuotas impagadas de la Seguridad Social
Qué debe estudiarse: Las cuotas impagadas se someten al régimen de recaudación y responsabilidad de la Seguridad Social. La condición de administrador no permite omitir los requisitos y garantías del procedimiento.
Qué debe probarse o discutirse: La resolución, los periodos de deuda, el cargo, la conducta y las notificaciones son esenciales. Pueden alegarse defectos procedimentales, cese o falta del presupuesto legal.
Qué cambia la valoración: Los periodos y la resolución recaudatoria determinan qué se exige. No debe presumirse que una deuda de cuotas, una sucesión empresarial y una responsabilidad del administrador son el mismo supuesto.
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37
Ámbitos públicos y laborales
Los trabajadores quedan impagados tras el cierre
Qué debe estudiarse: Los trabajadores deben reclamar salarios y despidos por la vía laboral y comunicar sus créditos en el concurso. La responsabilidad del administrador requiere una base adicional.
Qué debe probarse o discutirse: Nóminas, contratos, cartas, comunicaciones y datos del concurso permiten fijar el crédito. Deben coordinarse FOGASA, sucesión de empresa y cualquier acción societaria o administrativa.
Qué cambia la valoración: La reclamación laboral contra la empresa y la posible acción personal tienen presupuestos distintos. Una resolución contra la empleadora no incorpora por sí sola al administrador como condenado.
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38
Deudas y artículo 367
El arrendador reclama rentas devengadas después de las pérdidas
Qué debe estudiarse: Las rentas periódicas pueden nacer mes a mes, de modo que algunas sean posteriores a la causa de disolución. El arrendador debe separar cada mensualidad y su fecha.
Qué debe probarse o discutirse: Contrato, prórrogas, recibos, fianza y devengo permiten fijar la deuda. La defensa puede alegar que el crédito era anterior, que se compensó o que no existía causa de disolución.
Qué cambia la valoración: Las mensualidades posteriores pueden ser distintas de la obligación inicial de un préstamo. Deben separarse rentas, daños y otras cantidades antes de calcular qué saldo puede quedar cubierto.
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39
Deudas y artículo 367
El banco reclama una deuda cuya financiación se renovó
Qué debe estudiarse: La renovación de un préstamo puede ser una simple prórroga o una verdadera novación que crea una obligación nueva. Esa diferencia decide la fecha de la deuda.
Qué debe probarse o discutirse: La póliza original, el acuerdo de renovación, las nuevas disposiciones, la extinción expresa y las garantías permiten calificar la operación. La defensa puede demostrar que solo se aplazó un crédito anterior.
Qué cambia la valoración: Que se firme una renovación no acredita por sí solo una nueva deuda. El ingreso de fondos adicionales o la extinción real de la obligación anterior pueden cambiar el análisis de la financiación.
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40
Deudas y artículo 367
El contrato de leasing continúa después de la causa de disolución
Qué debe estudiarse: En un leasing o renting debe comprobarse si el contrato creó una obligación única o si cada periodo genera una deuda autónoma. No puede decidirse solo por la fecha de las cuotas.
Qué debe probarse o discutirse: Contrato, calendario, entrega del bien, opciones y renovaciones son esenciales. La defensa puede sostener que la obligación nació al inicio y que las cuotas son simple fraccionamiento.
Qué cambia la valoración: La comparación exige leer el contrato y la prestación que corresponde a cada cantidad. No debe equipararse automáticamente un leasing a un alquiler ordinario ni clasificar las cuotas solo por su vencimiento.
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41
Deudas y artículo 367
El proveedor recibe un pagaré nuevo por una factura anterior
Qué debe estudiarse: Un pagaré posterior puede ser solo un medio de pago de una factura antigua. Para el artículo 367 importa el origen del crédito, no la fecha del título cambiario por sí sola.
Qué debe probarse o discutirse: Factura, albarán, pagaré y pacto de entrega permiten saber si hubo novación. La defensa puede demostrar que la deuda subyacente era anterior.
Qué cambia la valoración: El título cambiario posterior puede documentar un crédito anterior. La reclamación que se ejercite y la eventual novación deben analizarse sin asumir que el pagaré cambia por sí mismo la fecha de toda la deuda.
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42
Activos y operaciones
El administrador crea otra sociedad que utiliza los mismos activos
Qué debe estudiarse: Crear una nueva sociedad con los mismos activos puede revelar un desvío de actividad, una operación real o un abuso de la personalidad jurídica. Cada vía exige hechos diferentes.
Qué debe probarse o discutirse: Se comparan bienes, clientes, plantilla, marca, local, precio y destino del dinero. Una adquisición onerosa y documentada puede justificar la continuidad.
Qué cambia la valoración: Compartir actividad y administradores no prueba por sí solo fraude. Una transmisión con precio real y una salida sin contraprestación exigen respuestas distintas, además de comprobar el destino del negocio.
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43
Activos y operaciones
La sociedad vende un inmueble por un precio reducido
Qué debe estudiarse: Vender un inmueble por debajo de su valor puede causar un daño al patrimonio social. La acción individual del acreedor solo será viable si demuestra una afectación directa y singular.
Qué debe probarse o discutirse: Tasación, contrato, pago y relación entre las partes son decisivos. La defensa puede justificar el precio por cargas, estado, urgencia o mercado, siempre con documentación contemporánea.
Qué cambia la valoración: La tasación aporta una referencia, pero hay que examinar su fecha, bases y circunstancias de la venta. Si se reclama daño social, importa cuánto perdió la sociedad y a qué patrimonio debe volver la reparación.
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44
Socios y daño social
La sociedad presta dinero al administrador
Qué debe estudiarse: Si se trata de una sociedad limitada, la junta general debe autorizar el préstamo de forma concreta para ese caso conforme al artículo 162 de la Ley de Sociedades de Capital. Además, al ser una operación vinculada y potencialmente conflictiva, deben cumplirse las reglas de lealtad y dispensa del artículo 230; una autorización genérica no basta para anticipar cualquier préstamo.
Qué debe probarse o discutirse: Acuerdo específico de la junta, abstenciones exigibles, contrato, transferencias, garantías, interés, vencimientos, capacidad de devolución y pagos. La aprobación formal no sana un perjuicio para la sociedad.
Qué cambia la valoración: Un préstamo real, documentado y reembolsado no equivale a una apropiación encubierta. Deben comprobarse la autorización, condiciones, vencimiento y restitución del dinero, sin ignorar el posible conflicto de interés.
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45
Insolvencia y concurso
El administrador recibe una retribución elevada en una sociedad insolvente
Qué debe estudiarse: Una retribución elevada puede ser válida si se ajusta al sistema estatutario, fue aprobada correctamente y responde a funciones reales. Si resulta abusiva o perjudicial, puede generar daño social.
Qué debe probarse o discutirse: Estatutos, acuerdos, contrato, funciones, comparación de mercado y situación económica son esenciales. La aprobación formal no elimina un conflicto de interés o un abuso.
Qué cambia la valoración: El importe elevado no demuestra por sí solo un daño indemnizable, ni la aprobación formal resuelve toda objeción. La base estatutaria, los acuerdos y la función efectivamente prestada permiten estudiar la operación.
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46
Activos y operaciones
La sociedad reparte dividendos pese a las pérdidas
Qué debe estudiarse: Repartir dividendos cuando no existen beneficios distribuibles puede obligar a restituir cantidades y causar daño a la sociedad. También puede agravar una situación de insolvencia.
Qué debe probarse o discutirse: Cuentas, acuerdo, reservas, pagos y conocimiento de los socios son decisivos. La defensa puede demostrar que existían beneficios o que el reparto se calculó correctamente.
Qué cambia la valoración: La existencia de pérdidas debe contrastarse con las reglas de distribución y las cuentas relevantes. La restitución de lo indebidamente repartido y la responsabilidad del administrador no son pretensiones idénticas.
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47
Prueba, procedimiento y prevención
La empresa carece de un seguro obligatorio o de una licencia necesaria
Qué debe estudiarse: La falta de seguro obligatorio o de licencia puede causar responsabilidad si ese incumplimiento produjo directamente el daño reclamado. No toda infracción administrativa genera una indemnización personal.
Qué debe probarse o discutirse: Póliza, licencia, siniestro, deber normativo y relación causal deben acreditarse. La defensa puede discutir que el daño se habría producido igualmente.
Qué cambia la valoración: El incumplimiento de una exigencia regulatoria puede ser relevante, pero la acción individual requiere justificar cómo causó directamente el daño reclamado. No convierte automáticamente todo perjuicio empresarial en daño personal.
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48
Prueba, procedimiento y prevención
El administrador firma un contrato sin respetar sus facultades internas
Qué debe estudiarse: Primero debe comprobarse que quien firmó tenía la representación orgánica de la sociedad. Las limitaciones internas de las facultades representativas, aunque estén inscritas, son ineficaces frente a terceros. La sociedad queda obligada por los actos comprendidos en el objeto social y también por los que lo exceden cuando el tercero actuó de buena fe y sin culpa grave, conforme a los artículos 233 y 234. Si firmó por sí solo uno de varios administradores mancomunados, debe comprobarse si existía poder suficiente, ratificación o una apariencia imputable a la sociedad.
Qué debe probarse o discutirse: Sistema de administración, estatutos, inscripción, poder, objeto social, buena fe del tercero, ratificación y ejecución del contrato. La relación externa debe separarse de la posible responsabilidad interna.
Qué cambia la valoración: La obligación de la sociedad frente al tercero y la responsabilidad interna del administrador deben separarse. Un límite interno puede tener efectos distintos según la representación, el contrato y la situación del tercero.
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49
Socios y daño social
El administrador deja de reclamar un crédito relevante
Qué debe estudiarse: Dejar prescribir un crédito importante puede causar un daño social si no existe una razón empresarial defendible. El resultado debe analizarse con la información disponible cuando se decidió no reclamar.
Qué debe probarse o discutirse: Expediente, informes, solvencia del deudor, costes y alternativas permiten valorar la diligencia. La defensa puede justificar una transacción o la falta de viabilidad del cobro.
Qué cambia la valoración: No reclamar puede obedecer a una decisión razonada o a una omisión negligente. Para pedir una indemnización interesa comprobar la viabilidad y valor del crédito perdido, la información disponible y el plazo.
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50
Prueba, procedimiento y prevención
Los administradores no formulan las cuentas anuales
Qué debe estudiarse: No formular cuentas incumple un deber básico del órgano y puede dificultar la prueba de la situación patrimonial. Sin embargo, la consecuencia concreta depende del daño, de la causa de disolución y del concurso.
Qué debe probarse o discutirse: Libros, convocatorias, borradores y razones del incumplimiento son esenciales. La imposibilidad no imputable debe probarse y la regularización posterior debe ser completa.
Qué cambia la valoración: Formular cuentas, aprobarlas y depositarlas son actuaciones distintas. Debe precisarse cuál se omitió y qué consecuencia concreta se reclama, sin presentar cualquier incumplimiento contable como garantía general de deudas.
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Socios y daño social
La sociedad mantiene contabilidad falsa o doble
Qué debe estudiarse: Una contabilidad falsa o doble puede generar acción social, consecuencias concursales y, si concurren sus requisitos, responsabilidad penal. Debe distinguirse un error de una manipulación relevante.
Qué debe probarse o discutirse: Pericial, libros, bancos, impuestos y comunicaciones internas permiten medir la irregularidad. La defensa puede acreditar un error aislado, corregido y sin incidencia material.
Qué cambia la valoración: La irregularidad debe describirse y valorarse por su entidad y efectos. Los remedios societarios, concursales y penales exigen presupuestos propios y no se sustituyen por el calificativo genérico de contabilidad falsa.
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52
Deudas y artículo 367
El acreedor obtiene una sentencia que la sociedad no paga
Qué debe estudiarse: La sentencia contra la sociedad acredita el crédito en los términos resueltos, pero no declara por sí sola la responsabilidad del administrador. Deben probarse los requisitos de la acción personal.
Qué debe probarse o discutirse: Sentencia, ejecución, causa de disolución, fecha de la deuda y cargo son esenciales. La prescripción sigue el régimen que corresponda al crédito social.
Qué cambia la valoración: La sentencia acredita lo resuelto frente a la sociedad, pero no todos los requisitos de la responsabilidad personal. También debe revisarse qué se ha cobrado y qué saldo subsiste antes de reclamar de nuevo.
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Prueba, procedimiento y prevención
El acreedor pretende reclamar sin haber demandado antes a la sociedad
Qué debe estudiarse: El artículo 367 no exige como regla agotar primero los bienes de la sociedad. El acreedor puede demandar solidariamente si acredita todos sus presupuestos.
Qué debe probarse o discutirse: Debe probarse la deuda exigible, la causa, la inacción y la posterioridad. La defensa puede atacar cualquiera de esos elementos.
Qué cambia la valoración: La solidaridad legal no impone siempre agotar primero el patrimonio social. Aun así, deben probarse la deuda y los presupuestos frente al administrador, y comprobarse el cauce procesal y los requisitos previos aplicables.
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54
Prueba, procedimiento y prevención
La sociedad desaparece de hecho, pero continúa inscrita
Qué debe estudiarse: La desaparición física de la sociedad puede ser un cierre de hecho, pero no crea una responsabilidad independiente. Debe conectarse con una causa de disolución, un daño o una salida de activos.
Qué debe probarse o discutirse: Domicilio, actividad, cuentas, bancos, bienes y nueva sociedad permiten reconstruir lo ocurrido. La defensa puede acreditar actividad residual o falta de activos desde antes.
Qué cambia la valoración: La ausencia del domicilio es un dato, no una acción independiente. Debe relacionarse con actividad, cuentas, activos y fechas; la permanencia registral tampoco prueba por sí sola que la empresa siga operando.
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55
Insolvencia y concurso
La empresa deja de tener ingresos, aunque conserva patrimonio
Qué debe estudiarse: La falta de ingresos no equivale necesariamente a insolvencia si existen activos o financiación suficiente para pagar. También puede existir una causa de disolución por inactividad aunque la sociedad sea solvente.
Qué debe probarse o discutirse: Balances, tesorería, activos, vencimientos y actividad real permiten diferenciar ambos conceptos. La decisión legal depende de cuál de ellos concurra.
Qué cambia la valoración: Conservar un activo no garantiza liquidez suficiente para pagar regularmente. La inactividad, el patrimonio y la insolvencia se comprueban separadamente, porque pueden coexistir o no.
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56
Insolvencia y concurso
El administrador presenta un plan de reestructuración
Qué debe estudiarse: Presentar un plan de reestructuración puede ser una actuación adecuada si se hace a tiempo, con base realista y utilizando el procedimiento legal. Un plan tardío o meramente formal no corrige la inacción anterior.
Qué debe probarse o discutirse: Comunicación judicial, previsiones, apoyos, financiación y fechas son decisivos. La defensa debe acreditar viabilidad y ausencia de agravación.
Qué cambia la valoración: El nombre de plan no garantiza su eficacia jurídica. Importan su contenido, el procedimiento seguido, las fechas y la actuación del administrador antes y después de la negociación.
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57
Insolvencia y concurso
El administrador comunica judicialmente la apertura de negociaciones
Qué debe estudiarse: La comunicación judicial de apertura de negociaciones, si se presenta dentro del plazo legal, produce los efectos previstos en la legislación concursal y, conforme a los artículos 365.3 y 367.3 de la Ley de Sociedades de Capital, suspende temporalmente el deber de convocar por causa de disolución y evita la responsabilidad por las deudas posteriores a esa causa mientras rige la suspensión. Las conversaciones privadas, sin esa comunicación, no producen esos efectos.
Qué debe probarse o discutirse: Documento presentado, fecha, resolución judicial, duración de los efectos, acreedores afectados y actuación al terminar la suspensión.
Qué cambia la valoración: La presentación judicial y el fin de sus efectos deben quedar acreditados. Las negociaciones privadas o una comunicación fuera del plazo relevante no pueden recibir automáticamente la misma consecuencia.
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58
Prueba, procedimiento y prevención
Uno de los dos administradores solidarios no interviene en la gestión
Qué debe estudiarse: En la administración solidaria, que uno no llevara el día a día no lo libera por ese solo motivo. Debe analizarse la intervención, el conocimiento y la posibilidad de actuar.
Qué debe probarse o discutirse: Actas, correos, poderes, funciones y oposición permiten valorar la diligencia. La pasividad ante alertas puede generar responsabilidad.
Qué cambia la valoración: El reparto de tareas no sustituye la prueba de la actuación de cada uno. Para una acción de daños se estudia la exoneración legal; para deudas, deben examinarse los deberes de reacción correspondientes.
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59
Prueba, procedimiento y prevención
Un vocal del consejo vota contra una operación perjudicial
Qué debe estudiarse: Conforme al artículo 237, no responde solidariamente quien pruebe una de las circunstancias alternativas previstas por la ley: que no intervino en la adopción ni en la ejecución y desconocía el acuerdo; que, conociéndolo, hizo todo lo conveniente para evitar el daño; o que se opuso expresamente. El vocal no tiene que acumular la oposición expresa y todas las medidas posibles para invocar esa exoneración, aunque sigue respondiendo de sus propias omisiones o actuaciones posteriores.
Qué debe probarse o discutirse: Acta, voto particular, ausencia de intervención, momento del conocimiento, advertencias y conducta posterior. Una discrepancia privada o una mera abstención no equivalen necesariamente a oposición expresa.
Qué cambia la valoración: La oposición expresa y una mera abstención son hechos distintos. La causa legal de exoneración debe acreditarse sin exigir que el vocal acumule todas las alternativas previstas en la ley.
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60
Prueba, procedimiento y prevención
El secretario no consejero prepara actas falsas
Qué debe estudiarse: El secretario no consejero no responde como administrador por ese simple cargo, pero puede responder por su propia conducta si participa en la falsedad y causa daño.
Qué debe probarse o discutirse: Funciones, autoría de las actas, instrucciones, conocimiento y relación causal son esenciales. La defensa puede acreditar que se limitó a transcribir información recibida sin intervenir en la decisión.
Qué cambia la valoración: La responsabilidad por una falsedad propia exige su fundamento y prueba. No debe atribuirse al secretario no consejero el régimen del administrador únicamente por haber redactado el acta.
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61
Quién administraba
Un gestor oculto dirige la empresa mediante un administrador nominal
Qué debe estudiarse: Quien utiliza a un administrador formal como figura nominal puede ser administrador de hecho. La imputación exige demostrar que dirigía realmente la sociedad.
Qué debe probarse o discutirse: Bancos, correos, contratos, órdenes y relación con terceros permiten probar el control. La mera influencia o el beneficio económico no son suficientes.
Qué cambia la valoración: Debe acreditarse quién decidía y cómo se ejecutaban las instrucciones. La reclamación contra el gestor real no excluye estudiar la actuación y los deberes de quien aceptó figurar como administrador.
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62
Quién administraba
El cónyuge figura en una cuenta que utiliza la sociedad
Qué debe estudiarse: Figurar en una cuenta utilizada por la sociedad es un indicio, no una prueba completa de administración de hecho. Hay que saber quién ordenaba los movimientos y con qué finalidad.
Qué debe probarse o discutirse: Extractos, autorizaciones, mensajes y destino del dinero permiten distinguir gestión empresarial de una titularidad doméstica o instrumental.
Qué cambia la valoración: La titularidad bancaria no demuestra quién decidió cada disposición ni quién era propietario del dinero. Es necesario seguir las órdenes y el destino de los movimientos antes de atribuir gestión empresarial.
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63
Deudas y artículo 367
El acreedor reclama años después de enviar varios requerimientos
Qué debe estudiarse: Los requerimientos pueden interrumpir la prescripción si identifican la deuda y se reciben válidamente. En el artículo 367, la interrupción frente a la sociedad puede proyectarse sobre el administrador.
Qué debe probarse o discutirse: Burofaxes, acuses, demandas, reconocimientos y pagos parciales permiten reconstruir el plazo. La defensa puede discutir recepción, contenido o identidad del crédito.
Qué cambia la valoración: No basta contar los años desde el cese. El régimen temporal de la deuda y la eficacia de cada reclamación, reconocimiento o pago pueden cambiar la prescripción del artículo 367.
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64
Deudas y artículo 367
La sociedad reconoce una deuda después de la causa de disolución
Qué debe estudiarse: Un reconocimiento posterior puede confirmar e interrumpir una deuda anterior sin cambiar necesariamente su fecha de nacimiento. Solo una verdadera novación crea una obligación nueva.
Qué debe probarse o discutirse: Documento, poderes del firmante, deuda de origen y condiciones de la modificación son esenciales. La defensa puede negar facultades o carácter novatorio.
Qué cambia la valoración: Declarar un saldo no equivale necesariamente a extinguir la obligación previa y crear otra. Sus efectos temporales y los de interrupción de la prescripción deben estudiarse como cuestiones distintas.
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Cese y sucesión de cargos
El administrador vende sus participaciones y se desvincula del negocio
Qué debe estudiarse: Vender las participaciones no equivale a cesar como administrador. Debe existir un cese propio y debe comprobarse si la persona siguió gestionando después.
Qué debe probarse o discutirse: Escritura de venta, acuerdo de cese, inscripción, entrega y comunicaciones permiten separar ambas posiciones. La gestión posterior puede revelar administración de hecho.
Qué cambia la valoración: La escritura de venta puede recoger también otras actuaciones, pero debe leerse su contenido. Dejar de ser socio y dejar de ser administrador no son hechos intercambiables.
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66
Prueba, procedimiento y prevención
La sociedad cambia de domicilio y desaparecen sus libros
Qué debe estudiarse: Cambiar el domicilio y perder los libros dificulta la localización y la prueba, y puede causar responsabilidad si impide reconstruir la sociedad o proteger sus activos. También puede justificar medidas cautelares.
Qué debe probarse o discutirse: Registro, requerimientos, custodia, copias y circunstancias de la pérdida son esenciales. La defensa debe demostrar que no hubo ocultación y que se intentó reconstruir la documentación.
Qué cambia la valoración: Una pérdida documentada y una ocultación deliberada no se valoran igual. Las copias conservadas y las actuaciones para recuperar los soportes ayudan a explicar lo ocurrido, sin alterar los originales.
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Deudas y artículo 367
El proveedor entrega mercancía sin un contrato escrito
Qué debe estudiarse: La falta de contrato escrito no impide reclamar si la entrega y el precio pueden probarse por otros medios. Para el artículo 367 también debe fijarse la fecha exacta de cada prestación.
Qué debe probarse o discutirse: Albaranes, correos, pedidos, testigos, facturas y pagos anteriores son decisivos. La defensa puede negar la entrega, la aceptación o la cuantía.
Qué cambia la valoración: La prueba puede proceder de varios documentos y de la ejecución del acuerdo. Sin embargo, acreditar el suministro no dispensa de probar la causa de disolución y los restantes presupuestos frente al administrador.
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Activos y operaciones
El cliente paga un anticipo, pero no recibe la obra
Qué debe estudiarse: Cobrar un anticipo sin intención o capacidad razonable de ejecutar puede generar una acción individual si existió engaño. También deben revisarse el concurso y el destino del dinero.
Qué debe probarse o discutirse: Publicidad, comunicaciones, certificaciones, cuenta de destino y conocimiento del administrador son esenciales. Un incumplimiento empresarial sin engaño se reclama a la sociedad.
Qué cambia la valoración: La frustración de la obra por una dificultad sobrevenida no equivale al cobro mediante engaño determinante. La posible indemnización individual debe conectarse con la conducta y el perjuicio probados.
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69
Prueba, procedimiento y prevención
El franquiciado reclama después de un cierre repentino
Qué debe estudiarse: El cierre súbito de una franquicia puede dar lugar a reclamaciones contractuales, al artículo 367 o a una acción individual si hubo información engañosa. Cada fundamento debe separarse.
Qué debe probarse o discutirse: Contrato, cánones, inversiones, fecha de cierre, comunicaciones y situación patrimonial permiten escoger la vía. El riesgo normal del negocio no se traslada por sí solo al administrador.
Qué cambia la valoración: El contrato permite identificar qué se debía y qué obligación nació. Para trasladar el conflicto al administrador hace falta el fundamento societario o el daño directo correspondiente, no únicamente el cierre del negocio.
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70
Prueba, procedimiento y prevención
El administrador quiere prevenir una reclamación futura
La prevención exige detectar a tiempo pérdidas e insolvencia, documentar decisiones y examinar las operaciones vinculadas. La actuación debida no puede sustituirse por explicaciones posteriores, aunque sea legítimo reconstruir lo ocurrido a partir de documentos conservados.
Las actas, balances, previsiones, informes y oposiciones permiten comprobar qué información tuvo el órgano. Deben conservarse los originales y distinguirlos de cualquier relato posterior, sin fabricar documentación ni alterar sus fechas.
Qué cambia la valoración: Una reconstrucción posterior puede ayudar a explicar hechos reales, siempre identificando su fecha y sus fuentes. Lo que no debe hacerse es fabricar actas o presentar como contemporáneo un documento que no lo es.
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