La clasificación temporal es uno de los puntos que más cambia el resultado de una reclamación del artículo 367 LSC. El acreedor debe probar la causa de disolución y su fecha. Si reclama judicialmente como acreedor legítimo, el artículo 367.2 presume que la obligación es posterior, salvo que el administrador acredite que nació antes; aun así, conviene individualizar el hecho generador de cada crédito.
La deuda se clasifica cuando nace, no cuando el administrador descubre que existe
El Tribunal Supremo confirma que una obligación puede ser posterior a la causa de disolución aunque todavía no esté vencida, liquidada o sea exigible. También separa dos hechos que no deben confundirse: el administrador debe reaccionar desde que conoce o debe conocer la causa de disolución; no dispone de un nuevo plazo cuando más tarde conoce una deuda concreta.
Si la causa se remueve tarde, cesa la exposición respecto de obligaciones que nazcan después, pero permanece la responsabilidad ya generada por las nacidas durante el periodo de incumplimiento.
Cinco fechas que no deben confundirse
En un expediente pueden aparecer cinco momentos diferentes:
- Perfección del contrato: cuando las partes quedan vinculadas.
- Prestación o devengo: cuando se entrega el bien, se presta el servicio o se genera el derecho económico.
- Facturación o liquidación: cuando se documenta o cuantifica.
- Vencimiento y exigibilidad: cuando puede reclamarse el pago.
- Declaración judicial: cuando una resolución reconoce o concreta la obligación.
Ninguna de estas fechas es siempre decisiva. La naturaleza del vínculo determina cuándo nace jurídicamente el crédito. Una sentencia puede ser declarativa de una deuda anterior; una factura puede reflejar un servicio prestado meses antes; una renta puede nacer por cada periodo pese a un contrato inicial antiguo.
Contratos de ejecución única
En una compraventa, obra o servicio unitario, la obligación puede nacer al perfeccionarse el contrato o al producirse la prestación que genera el crédito, según su estructura. Si la sociedad adquirió una máquina antes de la causa y solo aplazó el pago, el vencimiento posterior no crea normalmente una deuda nueva.
Hay que revisar condiciones suspensivas, fases de ejecución, recepción, certificaciones y modificaciones. En obra, por ejemplo, una certificación puede documentar una prestación ejecutada; en otros casos, cada fase aceptada puede generar un crédito autónomo.
Prueba del acreedor: contrato, pedido, aceptación, entrega, certificación y correspondencia.
Defensa del administrador: obligación plenamente nacida antes, factura meramente documental, ausencia de nueva prestación o novación.
Relaciones de tracto sucesivo
En suministros, arrendamientos, mantenimiento, agencia, distribución, servicios recurrentes, nóminas o cuotas, un contrato marco anterior puede producir obligaciones sucesivas. La pregunta es si cada prestación tiene autonomía suficiente.
Suministros
Cada entrega suele generar una deuda propia. El acreedor debe presentar albaranes, pedidos, fecha de entrega y factura. Un importe global sin separar por entregas y fechas dificulta la posterioridad. La defensa puede discutir entregas, aceptación, devolución o que el contrato generó una obligación única.
Arrendamiento
Las rentas suelen devengarse por periodos. Deben revisarse prórrogas, subrogaciones, resolución, abandono, entrega de llaves, fianza y cantidades asimiladas. El contrato inicial no convierte por sí solo todas las rentas en deuda anterior, pero tampoco toda indemnización futura es posterior sin más.
Servicios recurrentes
Mantenimiento, asesoría, licencias o plataforma pueden generar mensualidades sucesivas. Importan prestación efectiva, periodo, baja, suspensión y cláusulas de permanencia.
Salarios y cotizaciones
El devengo de cada periodo suele ser el momento decisivo. La indemnización por extinción requiere identificar el hecho que la genera. Debe coordinarse con el régimen laboral y público propio.
Contrato de 2022, entregas de 2024
Que la relación comercial comenzara en 2022 no convierte en antiguas las mercancías entregadas en 2024. Si cada pedido era autónomo, cada entrega puede generar una obligación posterior. El acreedor debe individualizarla y el administrador puede discutir la fecha de la causa o la autonomía del pedido.
Préstamos, pólizas, refinanciaciones y avales: qué fecha importa realmente
En estas operaciones, la fecha de la última cuota, de la renovación o del pago del avalista puede inducir a error. Para aplicar el artículo 367 LSC hay que responder una pregunta más precisa: ¿después de la causa de disolución nació una obligación nueva, o únicamente se aplazó, fraccionó, renovó o garantizó una deuda que ya existía?
La respuesta exige leer los contratos completos y comprobar cuándo entró el dinero en la sociedad, qué operaciones se realizaron después y si las partes extinguieron de verdad la deuda anterior.
Las cuotas suelen ser pagos parciales de una deuda que nació cuando se entregó el dinero
Cuando la sociedad firma un préstamo y recibe el capital, normalmente nace en ese momento la obligación principal de devolverlo. El calendario de cuotas solo distribuye el pago a lo largo del tiempo.
Por eso, si la causa de disolución aparece después, una cuota que vence más tarde no se convierte en una deuda nueva por ese solo hecho. La conclusión puede cambiar si el banco entrega más dinero, concede un nuevo tramo o sustituye realmente el préstamo anterior por otro.
La fecha del contrato, la fecha del desembolso, el cuadro de amortización, las nuevas entregas de fondos y cualquier contrato posterior que pueda haber sustituido al inicial.
Hay que distinguir entre renovar el plazo y disponer de dinero nuevo
Una póliza de crédito permite que la sociedad retire cantidades hasta un límite. Por eso no basta con mirar la fecha en que se firmó la póliza: deben revisarse las disposiciones efectivamente realizadas.
Si el banco solo amplía el vencimiento de un saldo ya utilizado, puede tratarse de la misma deuda con más plazo. Si la sociedad retira dinero adicional después de la causa de disolución, esa nueva disposición puede originar una obligación posterior.
El límite concedido, los extractos, la fecha y cuantía de cada disposición, las renovaciones, el saldo existente antes de la causa y si se permitió utilizar crédito adicional.
Cambiar las condiciones de pago no siempre crea una deuda nueva
Refinanciar puede significar ampliar el plazo, reducir la cuota, modificar el interés, añadir garantías o agrupar varias deudas. Esos cambios suelen reorganizar una obligación anterior, pero no la extinguen necesariamente.
Solo puede hablarse con seguridad de una obligación nueva cuando las partes muestran una voluntad clara de extinguir la deuda anterior y sustituirla por otra, o cuando existe una nueva entrega de fondos. A esto se refiere la expresión técnica novación extintiva.
Si el contrato declara extinguida la deuda anterior, si libera a deudores o garantes, si entrega dinero nuevo, qué ocurre con los títulos anteriores y cómo se contabiliza la operación.
El pago del garante no cambia por sí solo la fecha en que nació la deuda de la sociedad
El avalista o fiador garantiza que pagará si la sociedad no cumple. Deben separarse tres momentos: cuándo nació la deuda de la sociedad, cuándo se constituyó la garantía y cuándo pagó el garante.
Que el avalista pague después de la causa de disolución no convierte por sí solo en posterior la deuda original. Además, si el propio administrador firmó un aval personal, puede responder por ese contrato aunque no concurran los requisitos del artículo 367 LSC.
El contrato principal, el texto y alcance del aval, la fecha de constitución, el pago realizado, la subrogación o derecho de regreso y las posibles modificaciones de la deuda garantizada.
Indemnizaciones y resoluciones
La fecha de una sentencia no es necesariamente la fecha de nacimiento. Debe distinguirse si la resolución declara una obligación ya existente o produce un efecto constitutivo.
Indemnización contractual
Importa el incumplimiento que generó el derecho. Si la sociedad incumplió antes de la causa y la sentencia posterior solo cuantifica, la deuda puede ser anterior. Si el hecho resolutorio o dañoso se produce después, la respuesta puede cambiar.
Restitución por resolución
Una resolución contractual puede generar obligaciones restitutorias. Deben revisarse la causa, la fecha del incumplimiento, el ejercicio de la resolución y su carácter. No existe una regla única para todos los contratos.
Daño extracontractual
Se atiende al hecho dañoso y, cuando proceda, a la consolidación del daño. Los daños continuados o progresivos requieren un análisis específico.
Intereses, costas y accesorios
Los intereses suelen seguir la suerte temporal del principal, aunque se devenguen después. Eso no significa que todos los accesorios queden cubiertos por ese solo motivo: hay que comprobar título, tipo, periodo y relación con la obligación principal.
Las costas constituyen un crédito procesal autónomo a estos efectos: nacen cuando adquiere firmeza la resolución que condena a la sociedad a pagarlas. Su fecha no sigue necesariamente la de la deuda principal. Deben aportarse la resolución firme y, para determinar la cuantía, la tasación o aprobación correspondiente; también debe comprobarse si el demandado seguía siendo administrador cuando nació ese crédito.
Penalizaciones, cláusulas de permanencia y gastos también deben analizarse por su causa, validez y fecha.
Novación, refinanciación y reconocimiento
Un reconocimiento de deuda confirma normalmente una obligación previa y puede interrumpir prescripción; no altera por sí solo su nacimiento. Una dación, transacción o acuerdo puede extinguir o modificar el crédito. La interpretación exige leer el documento completo y la conducta posterior.
Preguntas clave:
- ¿Se declara expresamente extinguida la deuda anterior?
- ¿Se liberan deudores o garantes?
- ¿Existe nueva entrega de fondos o prestación?
- ¿Cambian solo vencimiento y garantías?
- ¿Cómo se contabiliza la operación?
- ¿Qué ocurre con los títulos anteriores?
La respuesta es especialmente sensible en refinanciaciones bancarias y acuerdos de pago de facturas.
Cómo ordenar las deudas por fecha y concepto
La demanda o contestación debería incluir una fila por concepto:
Ejemplo ilustrativo: las fechas no corresponden a un expediente real. Se supone que cada entrega genera una obligación autónoma; un contrato que hubiera originado íntegramente la deuda antes exigiría otra conclusión.
| Concepto | Contrato | Prestación/devengo | Factura | Vencimiento | Causa de disolución | Clasificación |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrega de mercancía de marzo | El contrato marco se firmó el 1 de febrero. | La entrega autónoma se produjo el 10 de marzo. | La factura se emitió el 12 de marzo. | El pago se pactó para el 12 de abril. | Se supone acreditada desde el 1 de abril. | La obligación de esta entrega sería anterior a la causa. Su vencimiento en abril no altera por sí solo ese origen. |
| Entrega de mercancía de abril | Se mantiene el contrato marco del 1 de febrero. | La nueva entrega autónoma se produjo el 15 de abril. | La factura se emitió el 17 de abril. | El pago se pactó para el 17 de mayo. | Se supone acreditada desde el 1 de abril. | La obligación puede ser posterior si nace con esta prestación autónoma. Deben concurrir también los restantes requisitos del artículo 367. |
Añade el documento que acredita cada dato y la cuestión discutida. Así se evita reclamar como un único saldo deudas que nacieron en fechas distintas o tienen naturaleza diferente.
Cómo se fija el nacimiento de cada obligación
La jurisprudencia distingue de forma estable nacimiento y vencimiento. En contratos de tracto sucesivo, refinanciaciones, indemnizaciones, avales y obligaciones accesorias, la respuesta depende de cómo se configuró el contrato y de qué hecho creó realmente cada deuda.
Preguntas frecuentes
Dos obligaciones con el mismo vencimiento, pero distinto origen
Supongamos que se acredita una causa de disolución el 1 de marzo y que el administrador incumple los deberes legales que esa situación exige. Las fechas se eligen solo para explicar la diferencia.
Una obligación que nació íntegramente en enero no se convierte en posterior porque su pago venciera en mayo. Hay que revisar el contrato y la prestación para comprobar que el crédito ya existía antes del 1 de marzo.
En cambio, una entrega de mercancía realizada en mayo puede generar una obligación nueva cuando corresponde a un suministro sucesivo y no a una deuda que ya hubiera nacido íntegramente con anterioridad. Aquí importan el pedido, la aceptación y el albarán de esa entrega.
Las dos cantidades pueden reclamarse en mayo y figurar en una liquidación conjunta. Esa coincidencia no las convierte en obligaciones de la misma fecha. La diferencia está en el hecho que originó cada una y en su relación con la causa de disolución.
Pagaré, reconocimiento y aplazamiento
Un pagaré entregado después, un reconocimiento del saldo o un calendario de pagos pueden documentar o modificar una deuda anterior. No debe atribuirse una obligación nueva únicamente al cambio de documento. Hay que comprobar si se conservó la deuda original o se extinguió y sustituyó por otra, y separar las consecuencias cambiarias y de prescripción.
¿Una factura posterior siempre es deuda posterior?
Una factura posterior puede documentar una obligación que ya existía antes de la causa de disolución. El contrato, el pedido y la prestación permiten estudiar cuándo nació realmente. Tampoco debe deducirse siempre lo contrario: en suministros sucesivos puede haber nuevas obligaciones aunque el contrato marco sea anterior.
¿Cada renta es una obligación nueva?
Las rentas suelen devengarse por periodos, pero hay que leer el contrato y sus modificaciones. La prórroga, la subrogación, la entrega de llaves o la extinción pueden afectar a los conceptos debidos. Separa cada mensualidad de otras partidas, como daños o indemnización por resolución, antes de compararlas con la causa de disolución.
¿Un reconocimiento cambia la fecha?
Un reconocimiento que se limita a declarar una deuda existente no cambia normalmente su origen. Hay que comprobar si solo se confirma el saldo o se extingue y sustituye la obligación anterior. El documento también puede tener efectos probatorios o interruptivos de la prescripción sin crear una deuda nueva a efectos del artículo 367.
¿Una refinanciación crea deuda nueva?
Una refinanciación debe analizarse por su contenido. La ampliación del plazo no convierte por sí sola en nueva una deuda anterior. Interesa comprobar si se entregaron fondos adicionales, se extinguió la obligación originaria o se modificaron sus condiciones. Esa diferencia exige leer el contrato inicial, la modificación y los movimientos de fondos.
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Resoluciones y normas que estructuran esta página
En la resolución por incumplimiento del artículo 1124 del Código Civil, la restitución se vincula al contrato originario; si opera una condición resolutoria expresa, nace al cumplirse el hecho condicionante.
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Leer el comentario de esta resoluciónLas resoluciones de Audiencias Provinciales se presentan como criterios aplicativos, no como doctrina del Tribunal Supremo. Consulta el centro de jurisprudencia para alcance, límites y estado de cada referencia.
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SAP Huelva 129/2022 — a quién corresponde probar que la deuda era anterior una vez acreditada la causa de disolución.
Separar el origen de cada obligación
Relaciona contrato, prestación, factura y vencimiento sin atribuirles necesariamente la misma fecha. Si hubo un pagaré, aplazamiento o reconocimiento posterior, conserva también la documentación de la deuda inicial y de su modificación.
Solicitar presupuestoContenido informativo para Derecho español. Revisión jurídica base: 16 de septiembre de 2026. No sustituye el estudio de la documentación, la normativa transitoria ni el texto íntegro de las resoluciones.