Cerrar el local no completa ninguna de estas fases. La decisión debe partir de balance, tesorería y viabilidad.
Disolución
Se produce por causa legal, estatutaria o acuerdo. La sociedad conserva personalidad y añade «en liquidación». Al abrirse la liquidación, los administradores cesan y se extingue su poder de representación. Salvo previsión estatutaria o nombramiento de otros liquidadores por la junta, quienes administraban al tiempo de la disolución quedan convertidos en liquidadores.
Liquidación
Comprende inventario, realización de activos, cobro, pago o consignación de créditos y reparto del remanente. No puede pagarse la cuota a los socios antes de satisfacer a los acreedores o consignar sus créditos en una entidad de crédito; si hay créditos no vencidos, debe asegurarse previamente su pago.
Extinción
Llega tras balance final, división y cancelación registral. Pueden aparecer activos o pasivos sobrevenidos con tratamiento propio.
Insolvencia y concurso
Si la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, la liquidación societaria no debe utilizarse para eludir el orden colectivo. La declaración de concurso no disuelve por sí sola la sociedad, pero la apertura de la fase de liquidación concursal produce su disolución de pleno derecho. Desde entonces la liquidación se rige por las normas concursales, no por el procedimiento ordinario de liquidación societaria (arts. 361 y 372 LSC).
Reestructuración
Puede preservar una empresa viable antes de la insolvencia terminal. Exige plan, acreedores, viabilidad y utilización correcta de los mecanismos legales.
Cómo decidir
| Situación | Cauce a valorar |
|---|---|
| Existe causa patrimonial, pero la sociedad puede pagar. | Debe estudiarse una medida eficaz que elimine la causa o una disolución y liquidación ordenadas. La solvencia no elimina por sí sola los deberes societarios ante pérdidas cualificadas. |
| Se prevé insolvencia y la actividad tiene viabilidad. | Puede estudiarse la reestructuración y una comunicación judicial cuando resulte procedente. La previsión, la viabilidad y los acuerdos deben documentarse; no equivale a una prórroga informal de todos los deberes. |
| La sociedad no puede cumplir regularmente las obligaciones exigibles. | Debe analizarse el concurso o el procedimiento especial que corresponda, así como los efectos de una comunicación legal. La liquidación societaria no puede utilizarse para eludir la disciplina concursal. |
| La sociedad está inactiva, conserva bienes y puede pagar. | Debe ordenarse su situación y estudiar la disolución y liquidación, cobrando créditos y atendiendo o asegurando el pasivo según la ley. La mera baja de actividad no extingue las obligaciones. |
Errores
Confundir baja fiscal con extinción, repartir antes de pagar, esperar a agotar caja, formalizar una disolución sin ejecutar y abandonar libros.
Funciones del liquidador
Debe inventariar, concluir operaciones pendientes, cobrar créditos, vender activos, pagar o consignar deudas y preparar balance final. Su función no es prolongar indefinidamente el negocio salvo lo necesario para liquidar.
Acreedores y reparto
Los socios solo reciben cuota después de pagar a los acreedores o consignar sus créditos en una entidad de crédito. Los créditos no vencidos deben quedar previamente asegurados. Una anotación contable o una reserva genérica no sustituyen sin más la consignación o garantía legal. El reparto prematuro puede generar responsabilidad del liquidador y reclamaciones frente a los socios.
Sociedad extinguida con pasivo sobrevenido
La cancelación registral no convierte toda reclamación en imposible. Los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores (art. 399 LSC).
Árbol de decisión
Saneamiento o disolución/liquidación.
Reestructuración temprana.
Concurso o procedimiento especial.
No abandonar: ordenar activos, deudas y cauce.
Cómo se coordinan disolución, insolvencia, reestructuración y concurso
Las diferencias conceptuales están asentadas. La coordinación con reestructuración y procedimientos especiales es dinámica.
Preguntas frecuentes
¿Disolver borra deudas?
La disolución no extingue las deudas: abre normalmente la liquidación y la sociedad conserva su personalidad mientras esta se realiza.
¿Puedo liquidar si no pago a todos?
Si la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, debe analizarse la insolvencia y el cauce concursal; la liquidación societaria no permite eludir la disciplina colectiva.
¿Puede aparecer una deuda después de la extinción?
Una deuda puede aparecer después de la cancelación registral. El artículo 399 LSC regula la responsabilidad de los antiguos socios hasta su cuota, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.
¿Cerrar el local equivale a disolver la sociedad?
El cierre del local no disuelve ni extingue la sociedad. Deben adoptarse y documentarse los acuerdos y actos societarios o concursales que correspondan.
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Comentarios de resoluciones relacionados con esta cuestión
SAP Madrid 430/2021, de 19 de noviembre — si los fondos propios negativos equivalen a una insolvencia actual.
SAP Cádiz 471/2018, de 3 de septiembre — cómo se separan las pérdidas patrimoniales de la imposibilidad de pagar regularmente.
Elegir la respuesta según patrimonio y capacidad de pago
Explica si la empresa mantiene actividad, qué bienes conserva y qué obligaciones puede atender. La disolución, la liquidación y el concurso no son nombres intercambiables ni una secuencia que siempre deba agotarse en el mismo orden.
Solicitar presupuestoContenido informativo para Derecho español. Revisión jurídica base: 16 de septiembre de 2026. No sustituye el estudio de la documentación, la normativa transitoria ni el texto íntegro de las resoluciones.