Responsabilidad de liquidadores y reparto prematuro

El liquidador no es un administrador que continúa indefinidamente el negocio. Su actuación se juzga por la ordenación de la liquidación y la tutela de acreedores y socios. El artículo 375.2 LSC le aplica, además, las normas establecidas para los administradores que sean compatibles con el régimen de liquidación.

Inventario y balance inicial

Debe reconstruirse activo, pasivo, litigios, garantías y créditos. La omisión de bienes o acreedores puede alterar todo el proceso.

Realización y cobro

La venta exige un precio razonable y documentos que permitan seguir el cobro y el destino del activo. Los activos litigiosos o de difícil realización justifican tiempo, pero no inactividad no explicada.

Pago, consignación y garantía

Los liquidadores no pueden satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin pagar previamente a los acreedores o consignar el importe de sus créditos en una entidad de crédito, conforme al artículo 391.2 LSC. Si existen créditos no vencidos, su pago debe asegurarse antes del reparto, según el artículo 394.1. Una mera provisión o «reserva» contable no equivale necesariamente a la consignación o garantía exigida por la ley.

Responsabilidad y prueba

La acción dependerá de quién sufrió el daño, de la conducta, del reparto y de la causalidad. Tras la cancelación registral, el artículo 397 LSC permite a socios y acreedores exigir al liquidador el perjuicio causado con dolo o culpa en el desempeño del cargo. Son decisivos el inventario, el balance, los pagos, los contratos de venta, las tasaciones, las consignaciones, las garantías y las actas.

Pasivo sobrevenido

La cancelación registral no elimina las deudas que aparezcan después. Conforme al artículo 399 LSC, los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda corresponder a los liquidadores.