Esta responsabilidad es especialmente relevante porque no exige demostrar culpa, daño indemnizable ni que la omisión del administrador causara materialmente el impago. Precisamente por su carácter objetivo de garantía, los tribunales exigen una cronología rigurosa de la causa, el cargo, la reacción y el nacimiento de cada obligación.
Qué aclara el Tribunal Supremo sobre la fecha de la deuda y la reacción tardía
No se trata de un cambio de doctrina, sino de una reiteración aclaratoria. La Sala Primera confirma que la responsabilidad del artículo 367 se ordena mediante dos cronologías distintas:
- La reacción del administrador debe producirse dentro de los dos meses siguientes a conocer, o deber conocer, la causa legal de disolución.
- La obligación social se clasifica por la fecha en que nace. No es necesario que ya esté vencida, liquidada o sea exigible.
- El conocimiento de la deuda por el administrador no abre un nuevo plazo de dos meses ni permite subsanar la inacción anterior.
- La remoción tardía de la causa evita responsabilidad por obligaciones futuras, pero no borra la ya generada respecto de las obligaciones nacidas durante el incumplimiento.
En el asunto resuelto, la obligación de restituir 42.000 euros cobrados indebidamente en concepto de IVA nació en 2016, cuando la sociedad ya se encontraba en causa de disolución. Que los administradores conocieran la reclamación años después y removieran entonces la causa no los liberó de esa obligación anterior.
Si la sociedad te debe dinero, la guía para reclamar al administrador explica cómo preparar el crédito y la prueba. Si te han requerido el pago personalmente, la guía de defensa del administrador ayuda a ordenar la reclamación recibida y los plazos.
Naturaleza y finalidad
El artículo 367 LSC protege al acreedor de una sociedad que continúa generando obligaciones después de que haya aparecido una causa de disolución sin que el órgano adopte la respuesta legal. No indemniza un daño causado por negligencia; añade al patrimonio social la garantía personal y solidaria de los administradores obligados.
Por eso no se exige probar que, si se hubiera convocado la junta, el acreedor habría cobrado. Tampoco hace falta demostrar dolo o culpa en el sentido de una acción de daños. Sí debe acreditarse con precisión el supuesto legal. La norma no castiga el fracaso empresarial ni la insolvencia; sanciona la continuación irregular tras una causa de disolución en relación con obligaciones posteriores.
Presupuestos acumulativos
1. Una causa legal o estatutaria de disolución
El acreedor debe identificarla y probarla. No basta que la sociedad no pague. La causa puede ser la pérdida que reduce el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la inactividad prolongada, la imposibilidad manifiesta del fin social, la paralización de los órganos u otra prevista legal o estatutariamente.
2. Incumplimiento de los deberes de reacción
El órgano debe convocar junta dentro del plazo legal para acordar la disolución o remover la causa. Si la junta no se celebra o no adopta una solución eficaz, debe promoverse la actuación ulterior exigible. Cuando existe insolvencia, el deber se coordina con la comunicación legal de negociaciones y el concurso.
3. Obligación social posterior
La deuda debe nacer después de la causa o del momento legalmente relevante para el administrador entrante. El vencimiento posterior no basta. Esta cuestión requiere leer la relación obligatoria y separar contratos de ejecución única, prestaciones periódicas, novaciones, disposiciones y accesorios.
Causas de disolución
Pérdidas cualificadas
La causa más habitual aparece cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se adopte una medida suficiente y sin perjuicio de la solución concursal. Es un test patrimonial. La causa surge cuando existe materialmente el desequilibrio, no cuando se formulan o depositan las cuentas que lo reflejan.
La prueba puede requerir balances intermedios, cuentas, libros, impuestos, bancos y pericial. Deben revisarse también las reglas transitorias aplicables al ejercicio concreto. El administrador puede demostrar patrimonio suficiente, una fecha posterior o una remoción real.
Cese de actividad
El cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social es causa de disolución y la ley presume que existe tras más de un año de inactividad. Se analiza la actividad real: facturación, contratos, empleados, medios, declaraciones y bancos. Una reducción o pausa no es necesariamente cese; una actividad puramente aparente puede no impedir la causa.
Imposibilidad del fin social
No se identifica con malos resultados. Exige una imposibilidad objetiva y manifiesta: pérdida irreversible de licencia esencial, desaparición del único activo indispensable u otra situación estructural.
Paralización de órganos
El bloqueo debe hacer imposible el funcionamiento. Se prueban convocatorias, actas, estatutos, mayorías y decisiones impedidas. Una discrepancia ocasional no basta.
El plazo y la reacción exigible
La junta debe convocarse dentro de los dos meses desde el acaecimiento de la causa; si el administrador fue nombrado después, desde la aceptación del cargo. El conocimiento o deber de conocimiento debe analizarse separadamente porque afecta a la imputabilidad, pero no sustituye esos hitos legales. El orden del día debe permitir adoptar una solución.
Si la junta no se constituye o no adopta la disolución ni un acuerdo que remueva la causa, el administrador debe solicitar la disolución judicial dentro de los dos meses del artículo 366 LSC. Una ampliación no desembolsada, una promesa de aportación o una solicitud de financiación no remueven por sí solas la causa.
La solicitud de concurso o la comunicación judicial de negociaciones formuladas en plazo excluyen el deber de convocar y la responsabilidad por las deudas posteriores en los términos de los artículos 365.3 y 367.3 LSC. Si no se alcanza un plan de reestructuración, el plazo de dos meses se reanuda cuando la comunicación deja de producir efectos; las conversaciones privadas no producen ese efecto.
Balance, actividad y alertas que muestran la causa.
Junta dentro del plazo y con información suficiente.
Disolver, remover la causa o utilizar el cauce concursal.
Desembolso, inscripción, solicitud o comunicación efectiva.
Actas, informes, balances y comunicaciones que permitan probarlo.
Cuándo nace la deuda
Para decidir si una deuda es posterior hay que averiguar qué hecho hizo nacer la obligación de pagar y en qué fecha ocurrió. Después se compara esa fecha con la causa de disolución y con el periodo del cargo. El día en que se emitió la factura, venció el pago o se dictó una sentencia puede ser distinto y, por sí solo, no resuelve la cuestión.
| Relación | Fecha que debe investigarse | Error frecuente |
|---|---|---|
| Compraventa o servicio único | Hay que leer el contrato y comprobar cuándo quedó acordada la operación y qué prestación generó el derecho de cobro. El pedido, la entrega o la ejecución del servicio ayudan a situar ese momento. | La fecha de vencimiento indica cuándo debía pagarse, no necesariamente cuándo nació la obligación. Una factura emitida después puede documentar un crédito que ya existía antes. |
| Suministro continuado | Revisa cada entrega o periodo de suministro que genere una obligación propia. Los pedidos y albaranes permiten separar las prestaciones anteriores a la causa de disolución de las posteriores. | No atribuyas la misma fecha a todas las entregas por el solo hecho de que exista un contrato marco. Tampoco presupongas que cada factura crea una deuda nueva: hay que comprobar qué prestación documenta. |
| Arrendamiento | Identifica el periodo en que se devenga cada renta y comprueba las modificaciones del contrato. El análisis debe separar las mensualidades y los conceptos que se reclaman. | La firma inicial no resuelve por sí sola cuándo nacen todas las rentas. También sería incorrecto agruparlas bajo la fecha del último recibo o del requerimiento de pago. |
| Préstamo | Comprueba cuándo se desembolsó el capital y cómo nació la obligación principal de devolverlo. Después revisa si hubo una nueva entrega de dinero o una modificación que realmente creó otra obligación. | Cada cuota es normalmente una parte del calendario de devolución, no un préstamo nuevo. Que venza después de la causa de disolución no convierte por sí solo en posterior una deuda ya nacida. |
| Póliza de crédito | Examina las disposiciones de fondos, las renovaciones y las posibles novaciones. La póliza y los movimientos de la cuenta permiten saber qué saldo se reclama y de qué operaciones procede. | Prorrogar la vigencia o reconocer el saldo no equivale necesariamente a crear una deuda nueva. Hay que distinguir esas modificaciones de las nuevas disposiciones y de una verdadera sustitución de la obligación. |
| Indemnización | Determina qué hecho o incumplimiento originó la obligación de indemnizar y qué función cumple la resolución que la reconoce. La respuesta exige leer el fundamento de la reclamación. | No tomes automáticamente la fecha de la sentencia: puede limitarse a declarar o cuantificar una obligación anterior. Debe comprobarse si la resolución reconoce un derecho ya nacido o tiene un efecto constitutivo. |
| Salarios o cuotas | Separa los periodos de devengo y el concepto de cada importe. Las nóminas, liquidaciones y documentos del periodo permiten reconstruir cuándo se generó cada obligación. | Una liquidación conjunta no convierte todas las mensualidades en una única deuda nacida al final. Además, cuando se reclamen cuotas públicas debe identificarse el régimen concreto de responsabilidad que se invoca. |
| Intereses | Comprueba cuándo se devengaron, qué clase de intereses son y de qué obligación principal dependen. El cálculo debe conservar esa relación para determinar el alcance de la reclamación. | El devengo posterior no basta para tratarlos como una deuda autónoma desconectada del principal. Hay que explicar por qué quedan comprendidos en el concreto título de responsabilidad que se ejercita. |
| Costas | Identifica cuándo adquirió firmeza la resolución que impuso la condena en costas y compáralo con la causa de disolución y el periodo en que cada persona fue administradora. | No les atribuyas sin más la fecha del crédito principal ni confundas condena y tasación. Si hubo un cese anterior, debe analizarse expresamente cómo afecta a la responsabilidad que se reclama. |
Para revisar contratos y modificaciones con mayor detalle, consulta la guía sobre cuándo nace cada tipo de deuda. La tabla orienta qué debe comprobarse; no sustituye la lectura del contrato y de los documentos que acreditan las prestaciones.
La novación merece especial cuidado. Un reconocimiento o cambio de calendario suele mantener la deuda originaria; una novación extintiva o nueva disposición puede crear una obligación diferente. Hay que leer contrato, voluntad extintiva, liberación y movimiento de fondos.
Presunción de posterioridad
Acreditadas la causa de disolución y su fecha, se presume —salvo prueba en contrario— que son posteriores al acaecimiento de la causa o, para el administrador entrante, a la aceptación del cargo, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos. La presunción no nace del mero requerimiento extrajudicial ni exonera de probar primero la causa y su fecha.
En la práctica, la prueba del acreedor combina Registro, cuentas, cierre e indicios; la del administrador aporta contabilidad, contratos, albaranes y cronología. La facilidad probatoria puede influir en la valoración, especialmente cuando quien administraba controla documentos que debió conservar.
Quién responde
Responden los administradores obligados durante el periodo relevante. La demanda debe individualizar:
- administrador formal y aceptación del cargo;
- administradores solidarios, mancomunados o consejo;
- delegaciones y capacidad real de reacción;
- administrador de hecho, si se prueba gestión efectiva;
- administrador entrante y su plazo propio de actuación;
- exadministrador y eficacia de su cese.
El cargo caducado no libera necesariamente a quien continúa actuando o mantiene funciones indispensables. La inscripción del cese es declarativa, no constitutiva: la falta de inscripción no prorroga por sí sola el cargo ni la responsabilidad sustantiva. Sí importa para acreditar la fecha, para la publicidad y oponibilidad frente a terceros de buena fe y para comprobar si existió gestión de hecho posterior.
Alcance y prescripción
La responsabilidad es solidaria respecto de las obligaciones cubiertas. El acreedor no tiene que agotar primero el patrimonio social como regla general. El pago por un responsable produce los efectos propios de la solidaridad y abre, en su caso, relaciones internas.
La doctrina actual del Tribunal Supremo considera que el plazo, el inicio y las interrupciones siguen a la deuda social garantizada. No se aplica por sistema el plazo de cuatro años de las acciones social e individual ni se inicia por el cese del administrador. Por eso hay que identificar la naturaleza del crédito y cada requerimiento, demanda, reconocimiento o pago parcial.
Ejemplos prácticos
Pedidos realizados después de las pérdidas
El contrato marco era antiguo, pero cada pedido y entrega generaba una obligación autónoma. Si se prueba causa de disolución previa e inacción, las entregas posteriores pueden quedar cubiertas. El acreedor debe separar por fechas y conceptos albaranes; el administrador puede discutir la fecha de la causa o la autonomía de las prestaciones.
Contrato anterior y rentas posteriores
La firma inicial no decide necesariamente todas las mensualidades. Deben revisarse devengo, prórrogas, subrogaciones, resolución y fianza. Puede existir responsabilidad por rentas posteriores aunque el contrato sea anterior, pero no es una conclusión automática.
Sociedad ya en causa al aceptar el cargo
El nuevo administrador no responde por deudas nacidas antes de su nombramiento por el mero acceso al cargo. Sí adquiere un deber propio de informarse y reaccionar, y puede responder por obligaciones nuevas generadas durante su inacción.
Qué ha fijado el Tribunal Supremo sobre el artículo 367
El Tribunal Supremo ha consolidado la naturaleza de garantía legal del artículo 367 y su régimen de prescripción ligado a la deuda social. También exige que el acreedor pruebe la causa antes de beneficiarse de la presunción de posterioridad. Las mayores controversias prácticas se concentran en la fecha material de la causa, el nacimiento de obligaciones complejas, el cese no inscrito y los administradores sucesivos.
Preguntas frecuentes
¿Hay que demostrar culpa?
No como en una acción de daños. Deben probarse rigurosamente los presupuestos legales, incluido el incumplimiento imputable del deber de reacción.
¿No depositar cuentas hace responsable al administrador?
No por sí solo. Sin embargo, si el acreedor aporta indicios serios y la contabilidad está bajo control del administrador, la omisión puede producir al menos una inversión de la carga probatoria sobre el desbalance.
¿Basta con convocar junta?
No siempre. Hay que analizar el acuerdo, su ejecución y la actuación posterior si la solución fracasa.
¿La deuda que vence después es posterior?
No necesariamente. Hay que determinar cuándo nació jurídicamente la obligación y compararla con la causa de disolución y el periodo del administrador. Un vencimiento posterior puede corresponder a una deuda íntegramente anterior. El contrato, la prestación, las entregas y las modificaciones permiten estudiar esa diferencia.
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Resoluciones y normas que estructuran esta página
STS 1477/2026, de 22 de septiembre
La fecha decisiva es el nacimiento de la obligación, aunque todavía no esté vencida, liquidada o sea exigible. La reacción tardía solo corta la responsabilidad para obligaciones futuras.
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STS 1821/2025, de 11 de diciembre — prescripción y alcance de la responsabilidad legal.
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SAP Barcelona 70/2019, de 21 de enero — qué debe acreditarse para reclamar deudas tras una causa de disolución.
Relacionar la causa, la deuda y el periodo del cargo
Para estudiar esta acción deben reconstruirse la causa de disolución, las medidas adoptadas y el nacimiento de cada obligación. La fecha de una factura aislada no permite resolver el asunto sin conocer el contrato y la actuación del administrador.
Solicitar presupuestoContenido informativo para Derecho español. Revisión jurídica base: 16 de septiembre de 2026. No sustituye el estudio de la documentación, la normativa transitoria ni el texto íntegro de las resoluciones.
Puedes consultar el texto de los artículos 365 a 367 de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE. Para un asunto concreto también deben comprobarse la redacción aplicable a los hechos y las reglas transitorias.