Durante años se discutió si la acción del artículo 367 seguía un plazo autónomo ligado al cese o el de las acciones de responsabilidad. La doctrina reciente del Tribunal Supremo ha aclarado que, al ser una garantía legal de deuda ajena, acompaña temporalmente al crédito social.
La regla actual
La acción del artículo 367 LSC no se rige por el artículo 241 bis, que regula las acciones social e individual de daños, ni por un plazo general contado desde el cese. Tiene el mismo plazo que la obligación social garantizada, comienza cuando esa obligación permite el cómputo conforme a su normativa y se beneficia o perjudica por sus interrupciones.
Esto responde a la naturaleza de la responsabilidad: el administrador garantiza legalmente una deuda de la sociedad. Si la deuda se extingue o prescribe, la garantía no puede sobrevivir de manera independiente salvo una regla específica.
Por qué importa la naturaleza de la deuda
Una factura contractual, un pagaré, una renta, un salario, una indemnización o un tributo pueden tener regímenes distintos. La demanda debe calificar el crédito y la contestación puede discutir esa calificación.
En contratos con prestaciones sucesivas puede haber varios plazos para distintos periodos. En una deuda reconocida por sentencia hay que analizar el efecto de la demanda previa y el título resultante. En créditos públicos o laborales deben respetarse sus reglas sectoriales.
La prescripción del crédito y la posterioridad a la causa son cuestiones diferentes. Una deuda puede ser posterior pero estar prescrita; o anterior, viva y no cubierta por el artículo 367.
Dies a quo
El día inicial se determina conforme a la deuda social: normalmente cuando la obligación es exigible y el acreedor puede ejercitar la acción, con las particularidades aplicables. No debe confundirse con:
- la fecha de la causa de disolución;
- el día del nombramiento o cese;
- la inscripción registral;
- el momento en que el acreedor descubre que la sociedad no tiene bienes;
- la fecha de una reclamación posterior.
Estas fechas pueden ser relevantes para otros elementos, pero no sustituyen el régimen temporal del crédito.
Interrupción frente a sociedad y administrador
La solidaridad legal permite que determinadas reclamaciones dirigidas contra la sociedad interrumpan también la prescripción frente al administrador. El análisis debe comprobar:
- contenido del requerimiento;
- crédito identificado;
- destinatario y recepción;
- fecha y medio de envío;
- demanda, conciliación o procedimiento;
- reconocimiento de deuda;
- pagos parciales;
- acuerdos de espera o refinanciación.
Un burofax genérico o no recibido puede generar controversia. Conserva copia certificada, acuse y dirección. Si se reclama a varios deudores o responsables, la redacción debe evitar dudas sobre el crédito y la voluntad de conservar la acción.
Requerimiento a la sociedad, demanda posterior al administrador
Si el requerimiento identifica la deuda y se recibe correctamente, puede interrumpir el plazo de la obligación y proyectar ese efecto sobre la garantía legal. La defensa puede discutir recepción, contenido, legitimación o que el requerimiento se refiriera a otro saldo.
Cese e inscripción
El cese sigue siendo esencial para determinar si el administrador estaba obligado cuando nació la deuda. Sin embargo, no funciona como dies a quo automático de la prescripción del artículo 367.
La inscripción importa para publicidad y oponibilidad. Un cese no inscrito puede plantear problemas frente a terceros de buena fe. Pero incluso cuando el cese está inscrito, el plazo de la deuda sigue su propia vida.
Deben mantenerse dos líneas temporales separadas:
- Línea de imputación: nombramiento, causa, deber, deuda y cese.
- Línea de prescripción: exigibilidad, requerimientos, demandas, reconocimientos y pagos.
Pluralidad de deudas
Una demanda puede agrupar facturas, mensualidades, intereses y costas. Cada concepto puede tener nacimiento, exigibilidad e interrupción diferentes. La defensa no debe aceptar un saldo global sin desglose.
En suministros, el requerimiento puede interrumpir todo el saldo identificado; si se emiten facturas nuevas después, tendrán su propia cronología. En préstamos con cuotas, la aceleración o vencimiento anticipado puede afectar al cómputo. En rentas, cada mensualidad debe revisarse.
Errores de cálculo
Los errores más frecuentes son:
- aplicar cuatro años por el artículo 241 bis;
- contar desde el cese del administrador;
- confundir nacimiento de deuda y exigibilidad;
- olvidar que la reclamación a la sociedad puede interrumpir;
- considerar interruptivo cualquier contacto informal;
- no separar conceptos con plazos distintos;
- ignorar un reconocimiento o pago parcial;
- calcular el plazo de la acción individual y aplicarlo al artículo 367, o viceversa.
Cómo preparar la cronología de plazo
Contrato, salario, renta, título cambiario, indemnización o deuda pública.
Vencimiento, aceleración, sentencia o devengo aplicable.
Burofaxes, demandas, reconocimientos, pagos y acuerdos.
Sociedad, cesionario, administrador y otros responsables.
Una fila por factura, periodo o componente.
Normativa vigente y transitoria en las fechas relevantes.
Qué están resolviendo actualmente los tribunales
La doctrina del Tribunal Supremo desde 2023 considera consolidado que el artículo 367 sigue el mismo plazo, dies a quo e interrupciones que la deuda social garantizada. Las controversias actuales suelen referirse a la naturaleza del crédito, la eficacia del acto interruptivo y el desglose de obligaciones complejas.
La síntesis distingue doctrina del Tribunal Supremo, criterios predominantes de Audiencias Provinciales y cuestiones abiertas. La aplicación siempre depende de los hechos y del régimen temporal.
Preguntas frecuentes
¿Prescribe siempre a los cuatro años?
No. Ese es el plazo de las acciones social e individual conforme al artículo 241 bis, no del artículo 367.
¿Un burofax a la sociedad interrumpe frente al administrador?
Puede producir ese efecto por la solidaridad legal si identifica el crédito y es eficaz.
¿El cese inicia el plazo?
No como regla actual del artículo 367.
¿Cada factura tiene su plazo?
Puede tenerlo, especialmente en relaciones sucesivas. Debe comprobarse si el requerimiento agrupa e identifica el saldo.
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