Muchas reclamaciones nacen de una confusión contable: se identifica la falta de liquidez con pérdidas, o se cree que un patrimonio neto negativo obliga necesariamente a solicitar concurso. La defensa y la prevención exigen saber qué mide cada concepto, desde qué fecha y qué deber activa.
El plazo de reacción se vincula al conocimiento de la causa de disolución
Los dos meses no empiezan cuando aparece o se descubre una deuda concreta. Deben contarse desde que los administradores conocen, o deberían conocer con la diligencia exigible, la causa legal de disolución. Si dejan transcurrir ese periodo y después nace una obligación social, conocerla tarde y remover entonces la causa no elimina la responsabilidad ya generada.
Conceptos que deben separarse
Pérdidas son un resultado negativo del ejercicio o acumulado. Desequilibrio patrimonial describe la relación entre patrimonio neto y capital. Fondos propios negativos muestran un deterioro intenso. Causa de disolución por pérdidas aparece cuando se alcanza el umbral legal. Insolvencia actual existe cuando el deudor no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles; la insolvencia es inminente cuando prevé que dentro de los tres meses siguientes no podrá cumplirlas regular y puntualmente.
Una sociedad puede tener patrimonio neto deteriorado y seguir pagando porque dispone de caja o financiación. Otra puede conservar patrimonio contable positivo y no poder atender vencimientos por falta de liquidez. Las dos situaciones exigen medidas, pero no exactamente las mismas.
| Concepto | Pregunta | Consecuencia principal |
|---|---|---|
| Pérdidas | ¿El resultado negativo ha reducido el patrimonio y cómo evoluciona respecto del capital? Un ejercicio con pérdidas no equivale por sí solo a insolvencia. | El administrador debe vigilar las cuentas, la tesorería y la viabilidad y documentar las decisiones. Hay que comprobar si se alcanza una causa legal de disolución. |
| Causa de disolución por pérdidas | ¿El patrimonio neto ha quedado por debajo de la mitad del capital, con las salvedades legales y transitorias aplicables? Debe situarse el momento material del desequilibrio. | Activa los deberes de reacción societaria cuando concurren sus presupuestos. Si existe insolvencia, también debe examinarse el cauce concursal; no basta constatar el balance. |
| Probabilidad de insolvencia | ¿Es objetivamente previsible que, sin una reestructuración, no podrán cumplirse regularmente las obligaciones que venzan en los próximos dos años? | Permite estudiar una intervención temprana y el marco legal de reestructuración. La previsión y la viabilidad deben documentarse, diferenciándolas de una insolvencia ya actual. |
| Insolvencia actual | ¿Puede la sociedad cumplir regularmente sus obligaciones exigibles? La respuesta depende de la capacidad efectiva de pago, no solo de que tenga patrimonio contable. | Debe estudiarse el deber de solicitar el procedimiento concursal correspondiente y los efectos de una comunicación legalmente procedente. Una negociación informal no suspende por sí sola los deberes. |
La causa por pérdidas
La causa societaria más frecuente se produce cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se adopte una medida suficiente y sin perjuicio de que proceda concurso. El cálculo no se hace mirando únicamente el saldo bancario ni el resultado de un mes.
Deben revisarse capital inscrito, patrimonio neto real, deterioros, provisiones, créditos dudosos, préstamos participativos, aportaciones, operaciones sobre capital y cualquier regla temporal aplicable al ejercicio. Una contabilidad atrasada o poco fiable no elimina la causa; aumenta la necesidad de reconstruirla.
Como regla general, el administrador no tiene que esperar al cierre anual si recibe información que revela el desequilibrio. El deber de informarse forma parte de la diligencia del cargo. Debe aplicarse separadamente la regla temporal especial del artículo 30 del Real Decreto-ley 7/2026 para los resultados de los ejercicios 2022 a 2026. Consultar el artículo 30 en el BOE.
Cómo fijar la fecha
Fuera de la regla temporal especial de 2026, la causa surge materialmente cuando aparece el desequilibrio. Las cuentas formuladas meses después pueden servir para demostrarlo, pero no crean la situación. La fecha puede fijarse mediante:
- balances mensuales o trimestrales;
- mayores contables y conciliaciones bancarias;
- declaraciones tributarias;
- informes de auditoría o asesores;
- pérdida o deterioro de activos relevantes;
- actas y correos que reconocen la situación;
- pericial económico-contable.
El acreedor debe ofrecer una base suficiente. El administrador, que controla o debe conservar la contabilidad, puede perjudicar su posición si no aporta una explicación documentada. Sin embargo, la ausencia de cuentas no autoriza a presumir cualquier fecha sin razonamiento.
Cuentas aprobadas en junio
Que las cuentas se aprueben en junio no significa que la causa nazca entonces. Si el balance de diciembre muestra pérdidas acumuladas ya existentes en octubre, la pericial puede situar la causa antes. A la inversa, un cierre anual negativo no prueba que el umbral se hubiera traspasado meses antes.
Otras causas de disolución
Inactividad prolongada
El cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social es causa de disolución y se presume producido tras más de un año de inactividad. Se atiende a la actividad real: facturación, contratos, personal, medios, declaraciones y operaciones. Una pausa temporal no equivale a cese; una sociedad que conserva solo actuaciones formales puede estar realmente inactiva.
Imposibilidad del fin social
Requiere una imposibilidad objetiva y manifiesta, no un negocio poco rentable. Puede aparecer por pérdida definitiva de una licencia esencial, desaparición del único activo indispensable o imposibilidad estructural de continuar el proyecto.
Paralización de órganos
El bloqueo debe impedir el funcionamiento. Se prueban convocatorias, mayorías, actas y decisiones esenciales frustradas. La existencia de conflicto entre socios no basta si la sociedad puede seguir adoptando acuerdos.
Otras causas legales o estatutarias
Duración, conclusión de la empresa u otras previsiones deben analizarse con estatutos y normativa vigente.
Qué hacer dentro de dos meses
Producida la causa, la junta debe convocarse dentro de los dos meses; para un administrador nombrado después, el plazo corre desde la aceptación del cargo. El conocimiento o deber de conocimiento afecta a la imputabilidad, pero no sustituye esos hitos. La actuación exigible no se reduce a convocar y esperar.
Obtener balance fiable, tesorería, deuda y previsión de continuidad.
Junta dentro de plazo con información y orden del día adecuados.
Disolución, recapitalización, reducción, aportación, operación acordeón u otra solución.
Desembolsar, formalizar, inscribir o solicitar lo necesario.
Si la junta falla, promover la vía judicial o concursal que corresponda.
La oposición de socios, la ausencia de mayoría o la falta de dinero no justifican la pasividad. El administrador debe dejar constancia y activar los mecanismos disponibles.
Cómo remover la causa
La medida debe recomponer efectivamente el equilibrio. Puede incluir:
- ampliación de capital con desembolso real;
- reducción de capital para compensar pérdidas;
- aportaciones de socios correctamente calificadas y contabilizadas;
- compensación de créditos que cumpla requisitos;
- conversión o tratamiento de financiación relevante;
- generación o reconocimiento de resultados cuando jurídicamente proceda;
- combinación de operaciones.
Una promesa no es una aportación. Un acuerdo no ejecutado no repara el patrimonio. La fecha de remoción importa porque las obligaciones nacidas durante el periodo irregular pueden seguir afectadas.
Coordinación con insolvencia
La recapitalización puede resolver el test patrimonial y, sin embargo, dejar a la sociedad sin caja. Una comunicación de negociaciones puede ordenar la deuda y no eliminar por sí sola una causa patrimonial. Por eso deben prepararse simultáneamente:
- balance y patrimonio neto;
- tesorería de 13 semanas o periodo suficiente;
- vencimientos y escenarios;
- financiación disponible y condiciones;
- viabilidad operativa;
- obligaciones públicas y laborales;
- alternativas de reestructuración o concurso.
No debe mantenerse la contratación ordinaria si no existe una expectativa razonable de cumplimiento y la nueva deuda agrava el problema. La decisión de continuar debe documentarse con información disponible en ese momento, no justificarse retrospectivamente.
Prueba y prevención
El administrador que documenta reduce incertidumbre: actas con datos concretos, balances adjuntos, informes de asesoramiento, alternativas consideradas, oposición, calendario de ejecución y revisión. La documentación no inmuniza una mala actuación, pero permite juzgarla conforme a lo que se sabía entonces.
Para el acreedor, la prueba exige combinar fuentes. Registro, cuentas, inactividad, embargos y falta de explicación pueden formar un cuadro indiciario. Para la defensa, aportar solo una cuenta anual aislada puede ser insuficiente si no explica la evolución.
Qué prueba se exige para situar la causa de disolución
El umbral y los deberes societarios están definidos, y los tribunales exigen probar la causa y su fecha. Está asentado que pérdidas e insolvencia no son equivalentes. La intensidad de la prueba indiciaria cuando faltan cuentas y la coordinación con mecanismos de reestructuración siguen necesitando seguimiento.
Preguntas frecuentes
¿Patrimonio neto negativo significa concurso?
No necesariamente, aunque es un indicador grave. Existe insolvencia actual cuando la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles.
¿Puedo seguir operando con pérdidas?
Depende de la causa, la solvencia, la viabilidad y las medidas adoptadas. No existe una autorización automática.
¿Basta con que los socios prometan aportar dinero?
Una promesa de los socios no demuestra que se haya eliminado la causa de disolución. Debe comprobarse qué medida se adoptó, si se ejecutó y si tuvo eficacia real para recomponer el patrimonio en el momento relevante. Interesan el acuerdo, los desembolsos, la documentación societaria y el balance resultante, no solo la intención de aportar.
¿Qué ocurre si la junta no adopta ningún acuerdo?
Si la causa persiste, el administrador debe solicitar la disolución judicial dentro del plazo del artículo 366 LSC; si existe insolvencia, debe cumplir además el régimen concursal o preconcursal aplicable.
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La falta de depósito no es causa automática, pero puede invertir la carga probatoria sobre el desbalance.
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Exclusión temporal de pérdidas 2020–2021 y cómputo desde el cierre para resultados de 2022–2026.
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Señala qué cuentas o balances existen y qué medidas se adoptaron. La fecha material de las pérdidas, las reglas transitorias y la ejecución de los acuerdos importan tanto como la convocatoria. La capacidad de pagar debe examinarse por separado.
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