Prescripción art. 367 LSC
Corrientes y argumento: STS 1512/2023: plazo, dies a quo e interrupción ligados a la deuda social.
Riesgo práctico: Alto si se calcula con art. 241 bis LSC.
Cuestiones discutidas por los tribunales
Controversias jurisprudenciales en responsabilidad de administradores
Las diferencias más importantes no suelen estar en la formulación abstracta de la ley, sino en la prueba de la causa, la fecha de la deuda, el daño directo, el cese y la gestión de hecho.
Fecha de revisión: 12 de octubre de 2026.
Qué está asentado y qué sigue dependiendo del caso
Esta comparación evita convertir una resolución aislada o una diferencia de prueba en una regla general.
Ya no debe confundirse conocimiento de la causa con conocimiento de la deuda
La STS 1477/2026 confirma que el plazo de reacción se vincula al conocimiento, real o debido, de la causa de disolución. Para determinar qué deudas quedan cubiertas importa el nacimiento de cada obligación, aunque su vencimiento, liquidación o reclamación sean posteriores. Continúan siendo casuísticas la fecha material de la causa y el nacimiento de obligaciones complejas, pero no la idea de que conocer tarde la deuda abra un nuevo plazo.
Naturaleza del art. 367
Corrientes y argumento: Garantía legal solidaria, no acción de daños clásica.
Riesgo práctico: No exigir al acreedor todos los elementos de daño de la acción individual.
Prueba de causa de disolución
Regla y margen probatorio: La STS 94/2024 rechaza que la falta de depósito sea por sí sola causa de disolución, pero le atribuye, ante dificultad probatoria, al menos un efecto de inversión de la carga sobre el desbalance. El administrador debe aportar la contabilidad y justificar que no existían pérdidas cualificadas.
Riesgo práctico: Muy alto sin balances, libros o certificación registral.
Presunción de posterioridad
Regla: Probadas la causa y su fecha, el artículo 367.2 presume —salvo prueba en contrario— que son posteriores las obligaciones cuyo cumplimiento reclamen judicialmente acreedores legítimos. La controversia suele recaer en cuándo nació cada obligación, no en la existencia de la presunción.
Riesgo práctico: Facturas, momentos decisivos del contrato y vencimientos pueden cambiar el resultado.
Daño directo del acreedor
Corrientes y argumento: Las SSTS 472/2016, 150/2017 y 87/2019 rechazan trasladar al administrador el mero impago o un perjuicio reflejo. Un daño directo exige una conducta orgánica y una afectación propia, inmediata y causalmente acreditada.
Riesgo práctico: Riesgo de elegir acción individual cuando procedía acción social o art. 367.
Vaciamiento y desvío a vinculadas
Corrientes y argumento: Daño normalmente social; puede devenir directo si la conducta frustra de modo individualizado el crédito.
Riesgo práctico: Requiere documentación que permita seguir los movimientos bancarios, las operaciones societarias y las decisiones de control.
Administrador entrante
Regla: La STS 323/2026 precisa que, si la causa ya existía, el plazo del artículo 367.1 comienza con la aceptación del cargo. El entrante no responde por esa vía de obligaciones anteriores a la aceptación, pero sí puede responder de las posteriores si no reacciona en plazo.
Riesgo práctico: Demandas indiscriminadas contra todos los cargos.
Administrador cesado
Corrientes y argumento: Importan eficacia del cese, publicidad registral, funciones reales posteriores y nacimiento de deuda.
Riesgo práctico: El cese formal no siempre descarta administración de hecho.
Falta de depósito de cuentas
Regla y efecto probatorio: No constituye por sí una causa de disolución ni responsabilidad automática. Sin embargo, conforme a la STS 94/2024, ante dificultad probatoria puede invertir al menos la carga sobre el desbalance y obliga al administrador a ofrecer una explicación contable documentada.
Riesgo práctico: Defensa documental muy debilitada.
Administrador de hecho
Corrientes y argumento: La LSC lo incluye; la delimitación depende de hechos de dirección real y autonomía.
Riesgo práctico: No confundir con apoderado, asesor o socio activo.
Concurso tardío / culpabilidad
Corrientes y argumento: Régimen específico del TRLC; no debe absorberse en el art. 367 LSC.
Riesgo práctico: Alto por diferencias de legitimación y consecuencias.
Velo societario
Corrientes y argumento: Técnica excepcional distinta de la responsabilidad orgánica.
Riesgo práctico: Error frecuente: invocarlo sin alegar presupuesto de abuso o instrumentalización.
Derivación tributaria
Corrientes y argumento: Exige presupuesto legal, motivación, audiencia y prueba de la conducta requerida.
Riesgo práctico: No presumir derivación por mero cargo.
Responsabilidad laboral/Seguridad Social
Corrientes y argumento: Tiene fundamentos administrativos y laborales propios.
Riesgo práctico: No trasladar mecánicamente criterios civiles societarios.
Actualización complementaria 2025–2026La doctrina sobre prescripción del artículo 367 se ha reforzado con las SSTS 1450/2025, 1451/2025, 1821/2025 y 803/2026. La STS 933/2025 fija que el crédito por costas nace con la resolución firme que las impone y queda fuera del artículo 367 si surge después del cese. La STS 323/2026 delimita al administrador entrante. En acción social, las SSTS 449/2025 y 824/2026 precisan, respectivamente, conflicto de interés y daño indemnizable, y el posible abuso de mayoría al acordar una acción social.
Una controversia no equivale a incertidumbre total
Permite identificar qué hecho o prueba decidirá entre dos líneas posibles y estimar el riesgo procesal.
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