Conflicto de interés y dispensa del administrador
La autorización no convierte por sí sola en leal una operación perjudicial. Deben comprobarse órgano competente, información, independencia, condiciones y beneficio social.
Fecha de revisión: 16 de septiembre de 2026.
El conflicto exige identificar interés personal o vinculado, operación, proceso de decisión y efecto patrimonial.
Deberes del administrador
El administrador debe comunicar de forma expresa el conflicto a los demás administradores o, si es administrador único, a la junta general; abstenerse de intervenir en la deliberación y votación cuando proceda; actuar con independencia y no influir por vías informales. La falta de comunicación expresa infringe por sí misma el deber de lealtad; para obtener una indemnización deben probarse además un daño social evaluable y el nexo causal, conforme a la STS 449/2025, de 20 de marzo (ECLI:ES:TS:2025:1169).
Dispensa
La dispensa debe ser singular: no cabe una autorización general para incumplir el deber de lealtad. La junta debe autorizar necesariamente la obtención de ventajas o remuneraciones de terceros y las transacciones cuyo valor supere el diez por ciento de los activos sociales. En una sociedad limitada, la junta también debe autorizar en cada caso la asistencia financiera o las garantías a favor del administrador y las relaciones de servicios u obra con él.
En los demás casos puede autorizar el órgano de administración si queda garantizada la independencia de quienes conceden la dispensa y la operación es inocua para el patrimonio social o se realiza en condiciones de mercado y con transparencia. La obligación de no competir solo puede dispensarse mediante acuerdo expreso y separado de la junta cuando no quepa esperar daño para la sociedad o este quede compensado por los beneficios previstos.
La dispensa singular válida puede determinar que una prohibición concretamente dispensable no se infringió. Es distinta de la simple adopción, autorización o ratificación por la junta del acto lesivo, que nunca exonera de responsabilidad conforme al artículo 236.2 LSC.
Prueba
Vinculación, actas, abstención, comunicaciones, valoración, ofertas alternativas, contraprestación, cobro y destino.
Remedios
Además de la indemnización y la restitución del enriquecimiento injusto, pueden proceder la impugnación, la cesación, la remoción de efectos y, en su caso, la anulación de actos o contratos, conforme al artículo 232 LSC, sin perjuicio de las acciones frente a receptores.