Administrador persona jurídica y representante persona física
Cuando una persona jurídica es administradora debe designar una persona física para ejercer permanentemente el cargo. La LSC somete a esta a los mismos deberes y establece responsabilidad solidaria con la administradora persona jurídica.
Fecha de revisión: 16 de septiembre de 2026.
No basta identificar la sociedad administradora: hay que reconstruir quién fue su representante, durante qué periodo y qué decisiones adoptó.
Dos sujetos, una actuación orgánica
La persona jurídica ostenta el cargo y la persona física designada ejerce permanentemente sus funciones. El artículo 236.5 LSC somete a esa persona física a los mismos deberes que a los administradores y la hace responder solidariamente con la persona jurídica administradora.
Esta solidaridad vincula a ambos sujetos respecto de la responsabilidad que resulte aplicable, pero no los convierte en garantes universales de toda deuda social. Cada reclamación debe acreditar los presupuestos de su acción: conducta contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes del cargo, daño y relación causal en las acciones de responsabilidad; o los requisitos propios del artículo 367 LSC si se reclama por deudas.
Nombramiento y publicidad
Revisa acuerdos, aceptación, inscripción, sustituciones y comunicaciones. La rotación de representantes exige analizar por separado cada periodo y evita atribuir a una persona física actuaciones anteriores a su designación o posteriores a su sustitución.
Prueba e imputación
La persona física no ocupa un segundo asiento en el órgano: actúa permanentemente por la persona jurídica que ostenta el cargo. Actas, instrucciones internas, delegaciones, conflictos, votos y comunicaciones permiten fijar qué actuación se realizó, cuándo y dentro de qué acción de responsabilidad, sin deshacer la solidaridad establecida por el artículo 236.5.
Haber seguido instrucciones internas de la persona jurídica no excluye por sí solo la responsabilidad del representante: está sometido legalmente a los mismos deberes de los administradores. Sí pueden discutirse la conducta imputada, el periodo, el daño, la causalidad y los demás requisitos de la acción ejercitada.
Defensas y alcance del artículo 237 LSC
Las causas de exoneración del artículo 237 LSC no son una defensa general del representante. Solo entran en juego cuando la persona jurídica administradora forma parte de un órgano colegiado y la reclamación deriva de un acuerdo adoptado o de un acto lesivo realizado por ese órgano. No resultan aplicables, como tales, a un administrador único.
En ese contexto colegiado debe probarse la situación legal completa: no haber intervenido en la adopción ni en la ejecución y, además, desconocer la existencia del acuerdo o acto; o, conociéndolo, haber hecho todo lo conveniente para evitar el daño; o, al menos, haberse opuesto expresamente. El silencio, la abstención o una discrepancia interna genérica no equivalen sin más a esa prueba.
Son relevantes el acta y el sentido del voto, la constancia escrita de la oposición, las solicitudes de convocatoria o corrección, las medidas efectivamente adoptadas para impedir el daño y la ausencia de participación en la ejecución. Fuera del artículo 237 pueden alegarse, según la acción, falta de incumplimiento, daño o causalidad, periodo ajeno, cese y ausencia de los restantes presupuestos legales.