La creación de una nueva sociedad no es ilícita. El problema aparece cuando se utiliza para dejar el pasivo y trasladar gratuitamente el negocio.
Mapa de continuidad
Compara fechas, socios, administradores, local, dominio, teléfono, marca, plantilla, proveedores, activos y facturación.
Daño social
La cartera y oportunidades pueden ser activos sociales. El desvío por el administrador puede infringir lealtad y generar restitución o indemnización.
Daño directo
El acreedor necesita una afectación individual adicional. La mera continuidad que empobrece la sociedad suele producir daño social.
Sucesiones sectoriales
Laboral, tributaria, concursal y levantamiento del velo tienen requisitos propios. No se fusionan con la acción societaria.
Defensa de reorganización
Contrato real, precio de mercado, pago, motivos económicos, recursos propios y separación patrimonial.
Prueba
Clientes, facturación, personal, contratos, activos, correos y destino del precio.
Negocio nuevo o continuación
Si la nueva empresa compra a valor razonable activos y cartera, paga a la antigua y desarrolla medios propios, la reorganización puede ser legítima. Si recibe todo sin precio y deja las deudas, aumenta el riesgo.
Cómo se valora una cartera de clientes
No toda clientela pertenece jurídicamente a la sociedad de la misma forma. Deben estudiarse contratos, recurrencia, datos, marca, inversión comercial y libertad de elección. La pericial no puede valorar como pérdida permanente cada cliente que también podría haberse marchado.
Oportunidades y competencia
El administrador no puede aprovechar para sí oportunidades que correspondían a la sociedad ni competir en conflicto con sus deberes. Importan fecha de cese, información utilizada y dispensa. Tras un cese eficaz, la libertad aumenta, sin permitir apropiarse ilícitamente de secretos o activos.
Prueba digital
Dominios, campañas, CRM, redirecciones, teléfonos, correos y fechas de alta pueden mostrar continuidad. Deben obtenerse y conservarse de forma lícita, con contexto y metadatos.
Defensa
La nueva sociedad puede acreditar origen propio de clientes, adquisición onerosa, ausencia de exclusividad, medios independientes y actividad posterior al cese. La semejanza comercial no basta para cuantificar daño.
Qué están resolviendo actualmente los tribunales
La continuidad es un indicio, no una conclusión. La solución depende de realidad económica y vía jurídica.
La síntesis distingue doctrina del Tribunal Supremo, criterios predominantes de Audiencias Provinciales y cuestiones abiertas. La aplicación siempre depende de los hechos y del régimen temporal.
Preguntas frecuentes
¿Misma marca basta?
No.
¿Mismos trabajadores importan?
Sí como indicio y para sucesión laboral.
¿Puede ser legítimo?
Sí con operación real y onerosa.
¿Es levantamiento del velo?
No necesariamente.
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La primera decisión es ordenar la cronología
Explica tu posición, las fechas principales, qué se reclama y qué resultado buscas. La documentación sensible se solicita después por el canal adecuado.
Solicitar una valoraciónContenido informativo para Derecho español. Revisión jurídica base: 22 de agosto de 2026. No sustituye el estudio de la documentación, la normativa transitoria ni el texto íntegro de las resoluciones.