La clasificación temporal es uno de los puntos que más cambia el resultado de una reclamación del artículo 367 LSC. El acreedor necesita demostrar obligaciones posteriores; el administrador puede excluirlas acreditando que el crédito ya estaba constituido, aunque se documentara o venciera después.
Cinco fechas que no deben confundirse
En un expediente pueden aparecer cinco momentos diferentes:
- Perfección del contrato: cuando las partes quedan vinculadas.
- Prestación o devengo: cuando se entrega el bien, se presta el servicio o se genera el derecho económico.
- Facturación o liquidación: cuando se documenta o cuantifica.
- Vencimiento y exigibilidad: cuando puede reclamarse el pago.
- Declaración judicial: cuando una resolución reconoce o concreta la obligación.
Ninguna de estas fechas es siempre decisiva. La naturaleza del vínculo determina cuándo nace jurídicamente el crédito. Una sentencia puede ser declarativa de una deuda anterior; una factura puede reflejar un servicio prestado meses antes; una renta puede nacer por cada periodo pese a un contrato inicial antiguo.
Contratos de ejecución única
En una compraventa, obra o servicio unitario, la obligación puede nacer al perfeccionarse el contrato o al producirse la prestación que genera el crédito, según su estructura. Si la sociedad adquirió una máquina antes de la causa y solo aplazó el pago, el vencimiento posterior no crea normalmente una deuda nueva.
Hay que revisar condiciones suspensivas, hitos, recepción, certificaciones y modificaciones. En obra, por ejemplo, una certificación puede documentar una prestación ejecutada; en otros casos, cada fase aceptada puede generar un crédito autónomo.
Prueba del acreedor: contrato, pedido, aceptación, entrega, certificación y correspondencia.
Defensa del administrador: obligación plenamente nacida antes, factura meramente documental, ausencia de nueva prestación o novación.
Relaciones de tracto sucesivo
En suministros, arrendamientos, mantenimiento, agencia, distribución, servicios recurrentes, nóminas o cuotas, un contrato marco anterior puede producir obligaciones sucesivas. La pregunta es si cada prestación tiene autonomía suficiente.
Suministros
Cada entrega suele generar una deuda propia. El acreedor debe presentar albaranes, pedidos, fecha de entrega y factura. Un volumen global sin segmentar dificulta la posterioridad. La defensa puede discutir entregas, aceptación, devolución o que el contrato generó una obligación única.
Arrendamiento
Las rentas suelen devengarse por periodos. Deben revisarse prórrogas, subrogaciones, resolución, abandono, entrega de llaves, fianza y cantidades asimiladas. El contrato inicial no convierte automáticamente todas las rentas en deuda anterior, pero tampoco toda indemnización futura es posterior sin más.
Servicios recurrentes
Mantenimiento, asesoría, licencias o plataforma pueden generar mensualidades sucesivas. Importan prestación efectiva, periodo, baja, suspensión y cláusulas de permanencia.
Salarios y cotizaciones
El devengo de cada periodo suele ser el hito relevante. La indemnización por extinción requiere identificar el hecho que la genera. Debe coordinarse con el régimen laboral y público propio.
Contrato de 2022, entregas de 2024
Que la relación comercial comenzara en 2022 no convierte en antiguas las mercancías entregadas en 2024. Si cada pedido era autónomo, cada entrega puede generar una obligación posterior. El acreedor debe individualizarla y el administrador puede discutir la fecha de la causa o la autonomía del pedido.
Préstamos, pólizas, refinanciaciones y avales: qué fecha importa realmente
En estas operaciones, la fecha de la última cuota, de la renovación o del pago del avalista puede inducir a error. Para aplicar el artículo 367 LSC hay que responder una pregunta más precisa: ¿después de la causa de disolución nació una obligación nueva, o únicamente se aplazó, fraccionó, renovó o garantizó una deuda que ya existía?
La respuesta exige leer los contratos completos y comprobar cuándo entró el dinero en la sociedad, qué operaciones se realizaron después y si las partes extinguieron de verdad la deuda anterior.
Las cuotas suelen ser pagos parciales de una deuda que nació cuando se entregó el dinero
Cuando la sociedad firma un préstamo y recibe el capital, normalmente nace en ese momento la obligación principal de devolverlo. El calendario de cuotas solo distribuye el pago a lo largo del tiempo.
Por eso, si la causa de disolución aparece después, una cuota que vence más tarde no se convierte automáticamente en una deuda nueva. La conclusión puede cambiar si el banco entrega más dinero, concede un nuevo tramo o sustituye realmente el préstamo anterior por otro.
La fecha del contrato, la fecha del desembolso, el cuadro de amortización, las nuevas entregas de fondos y cualquier contrato posterior que pueda haber sustituido al inicial.
Hay que distinguir entre renovar el plazo y disponer de dinero nuevo
Una póliza de crédito permite que la sociedad retire cantidades hasta un límite. Por eso no basta con mirar la fecha en que se firmó la póliza: deben revisarse las disposiciones efectivamente realizadas.
Si el banco solo amplía el vencimiento de un saldo ya utilizado, puede tratarse de la misma deuda con más plazo. Si la sociedad retira dinero adicional después de la causa de disolución, esa nueva disposición puede originar una obligación posterior.
El límite concedido, los extractos, la fecha y cuantía de cada disposición, las renovaciones, el saldo existente antes de la causa y si se permitió utilizar crédito adicional.
Cambiar las condiciones de pago no siempre crea una deuda nueva
Refinanciar puede significar ampliar el plazo, reducir la cuota, modificar el interés, añadir garantías o agrupar varias deudas. Esos cambios suelen reorganizar una obligación anterior, pero no la extinguen necesariamente.
Solo puede hablarse con seguridad de una obligación nueva cuando las partes muestran una voluntad clara de extinguir la deuda anterior y sustituirla por otra, o cuando existe una nueva entrega de fondos. A esto se refiere la expresión técnica novación extintiva.
Si el contrato declara extinguida la deuda anterior, si libera a deudores o garantes, si entrega dinero nuevo, qué ocurre con los títulos anteriores y cómo se contabiliza la operación.
El pago del garante no cambia por sí solo la fecha en que nació la deuda de la sociedad
El avalista o fiador garantiza que pagará si la sociedad no cumple. Deben separarse tres momentos: cuándo nació la deuda de la sociedad, cuándo se constituyó la garantía y cuándo pagó el garante.
Que el avalista pague después de la causa de disolución no convierte automáticamente en posterior la deuda original. Además, si el propio administrador firmó un aval personal, puede responder por ese contrato aunque no concurran los requisitos del artículo 367 LSC.
El contrato principal, el texto y alcance del aval, la fecha de constitución, el pago realizado, la subrogación o derecho de regreso y las posibles modificaciones de la deuda garantizada.
Indemnizaciones y resoluciones
La fecha de una sentencia no es necesariamente la fecha de nacimiento. Debe distinguirse si la resolución declara una obligación ya existente o produce un efecto constitutivo.
Indemnización contractual
Importa el incumplimiento que generó el derecho. Si la sociedad incumplió antes de la causa y la sentencia posterior solo cuantifica, la deuda puede ser anterior. Si el hecho resolutorio o dañoso se produce después, la respuesta puede cambiar.
Restitución por resolución
Una resolución contractual puede generar obligaciones restitutorias. Deben revisarse la causa, la fecha del incumplimiento, el ejercicio de la resolución y su carácter. No existe una regla única para todos los contratos.
Daño extracontractual
Se atiende al hecho dañoso y, cuando proceda, a la consolidación del daño. Los daños continuados o progresivos requieren un análisis específico.
Intereses, costas y accesorios
Los intereses suelen seguir la suerte temporal del principal, aunque se devenguen después. Eso no significa que todos los accesorios queden automáticamente cubiertos: hay que comprobar título, tipo, periodo y relación con la obligación principal.
Las costas nacen dentro de un proceso y requieren identificar la deuda de origen, la resolución y la tasación. La demanda debe justificar por qué se incluyen en la garantía; la defensa puede discutir que procedan de una obligación anterior o que la cuantía no sea correcta.
Penalizaciones, cláusulas de permanencia y gastos también deben analizarse por su causa, validez y fecha.
Novación, refinanciación y reconocimiento
Un reconocimiento de deuda confirma normalmente una obligación previa y puede interrumpir prescripción; no altera por sí solo su nacimiento. Una dación, transacción o acuerdo puede extinguir o modificar el crédito. La interpretación exige leer el documento completo y la conducta posterior.
Preguntas clave:
- ¿Se declara expresamente extinguida la deuda anterior?
- ¿Se liberan deudores o garantes?
- ¿Existe nueva entrega de fondos o prestación?
- ¿Cambian solo vencimiento y garantías?
- ¿Cómo se contabiliza la operación?
- ¿Qué ocurre con los títulos anteriores?
La respuesta es especialmente sensible en refinanciaciones bancarias y acuerdos de pago de facturas.
Cómo construir la matriz de deuda
La demanda o contestación debería incluir una fila por concepto:
| Concepto | Contrato | Prestación/devengo | Factura | Vencimiento | Causa de disolución | Clasificación |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrega 1 | 01/02 | 10/03 | 12/03 | 12/04 | 01/04 | Anterior |
| Entrega 2 | 01/02 | 15/04 | 17/04 | 17/05 | 01/04 | Posterior |
Añade documento y controversia. Esa matriz evita reclamar globalmente un saldo compuesto por deudas de naturaleza y fecha distintas.
Qué están resolviendo actualmente los tribunales
La jurisprudencia distingue de forma estable nacimiento y vencimiento. La aplicación es especialmente casuística en contratos de tracto sucesivo, refinanciaciones, obligaciones restitutorias, indemnizaciones, avales y accesorios. Las Audiencias Provinciales ofrecen soluciones dependientes de la estructura contractual concreta.
La síntesis distingue doctrina del Tribunal Supremo, criterios predominantes de Audiencias Provinciales y cuestiones abiertas. La aplicación siempre depende de los hechos y del régimen temporal.
Preguntas frecuentes
¿Una factura posterior siempre es deuda posterior?
No. Puede documentar una prestación anterior.
¿Cada renta es una obligación nueva?
Frecuentemente se analiza por devengos, pero deben revisarse contrato, prórrogas, resolución y fianza.
¿Un reconocimiento cambia la fecha?
Normalmente no si solo declara una deuda preexistente.
¿Una refinanciación crea deuda nueva?
Solo si su configuración produce una verdadera obligación nueva; la mera modificación de plazo no basta.
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Resoluciones y normas que estructuran esta página
Nacimiento de la obligación frente al vencimiento.
Tracto único frente a prestaciones sucesivas.
Análisis por cada devengo en relaciones continuadas.
Deudas anteriores al nombramiento del entrante.
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